篇一：从合同效力看商品房销售代理合同纠纷一案民事判决
上诉人泰隆公司与上诉人中盛公司商品房销售代理合同纠纷一案民事判决书
安徽省高级人民法院
民事判决书
（2010）皖民四终字第00148号
上诉人（一审原告、反诉被告)：台州泰隆房地产策划有限公司，住所地浙江省台州市椒江区君悦大厦B幢1621室。
法定代表人：李勇，该公司经理。
委托代理人：张炯，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：程华德，安徽天禾律师事务所律师。
上诉人（一审被告，反诉原告)：黄山市中盛市场开发有限公司，住所地黄山市屯溪区齐云大道288号。
法定代表人：范德永，该公司董事长。
委托代理人：郑明继，安徽道同律师事务所律师。
委托代理人：汪晓农，安徽道同律师事务所律师。
上诉人台州泰隆房地产策划有限公司（简称泰隆公司）与上诉人黄山市中盛市场开发有限公司（简称中盛公司）商品房委托代理销售合同纠纷一案，前由安徽省黄山市中级人民法院于2009年7月7日作出(2008)黄中法民一初字第3号民事判决,泰隆公司、中盛公司均不服，分别向本院提起上诉。本院于2009年12月21日作出(2009)皖民四终字第0077号民事裁定,将本案发回黄山市中级人民法院重新审理。黄山市中级人民法院重审后,于2010年8月2日作出(2010)黄中法民一初字第00002号民事判决,泰隆公司、中盛公司仍不服,再次分别向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年12月2日公开开庭进行了审理。泰隆公司的委托代理人张炯、程华德，中盛公司的法定代表人范德永及其委托代理人郑明继、汪晓农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审查明：中盛公司（甲方）与泰隆公司（乙方）于2007年3月8日签订一份《委托代理合同》，约定：1、乙方为甲方提供黄山国际旅游礼品城项目营销策划及代理商品房销售。合同期间，该物业售出每一套单位，甲方按照合同的约定支付给乙方代理销售佣金与溢价佣金；2、合同期限为22个月，自2006年2月18日至2007年12月31日，合同到期后7天之内，如甲方或乙方书面提出终止合同则按合同终止条款处理；3、商品房的销售基价由甲方确定，乙方可根据市场销售情况征得甲方签章认可后，灵活浮动。甲方所提供的委托物业清单即销售价格表为合同的附件一；4、缴纳首期款并签署购房合同后，客户办理完成按揭手续，即视为乙方已完成了该销售行为，但乙方必须协助甲方办理完成产权证；5、双方在该物业开发每期，各销售阶段均以甲方提供的委托物业清单为衡量标准结算代理费用。(1)商业物业销售佣金：2006年2月18日至2006年12月31日的销售佣金已于2007年2月7日进行结算，此次结算标准，按销售返租折扣前的5.6％计算，2007年2月7日对已销售未结算的销售佣金和以后销售佣金结算标准，按销售返租折扣后的6.5％计算(详见附件七)。(2)溢价佣金：从合同生效之日起，以双方确认的附件委托物业清单中的单价为依据，乙方销售的每个铺位单价超过附件中的销售单价时，超出部分乘以建筑面积为溢价，销售单价以返租前的成交单价为准。在计算溢价部分，乙方不得在溢价中再提取6.5％的佣金。溢价所得部分，双方按以下方式分配：溢价在单价500元之内甲方70％，乙方30％进行分配；溢价超
过单价500元以上部分甲方65％，乙方35％进行分配等。
2008年1月4日，泰隆公司向中盛公司发函，以代理期限到期、双方未达成新的协议为由提出终止《委托代理合同》，并要求按上述合同结算佣金与溢价佣金。中盛公司于2008年1月4日收到该函件。2008年3月25日，泰隆公司起诉至一审法院，请求判令中盛公司支付尚欠销售佣金、溢价佣金、所没收的定金、违约金及代垫费用等共437万元，并承担本案诉讼费用。中盛公司提出反诉，请求确认该公司与泰隆公司签订的《委托代理合同》中佣金标准和溢价佣金的约定无效，并判令泰隆公司返还已付的代理佣金3941787元、承担反诉费用。
2009年3月25日，一审法院组织泰隆公司与中盛公司进行对账，双方确认：(1)泰隆公司销售的房款总额：中盛公司确定为117244968元，泰隆公司认可该数字，同时认为中盛公司在统计时遗漏了五套商铺，该五套商铺的房款为1720689元。中盛公司对该五套商铺的意见为：B714号房，业主于2008年12月份付定金2万元，房款首付时间是2009年3月份；B716号房，业主于2008年12月付定金2万元，该商铺于2009年1月份前退定金；B806号房，业主于2009年1月支付房款；E502号房，中盛公司于2006年2月18日前已销售；E823号房，业主于2008年12月份前退房。因双方合同期间为2006年2月18日至2007年12月31日，泰隆公司已于2008年1月4日发函终止合同；当时合同约定，客户签署购房合同、缴纳首期房款，并办理完成按揭手续后，才视为泰隆公司完成了该销售行为。而以上五套争议商铺均不符合约定，不能视为泰隆公司已完成了销售行为，因此不能结算佣金。(2)更名费：泰隆公司主张数额为32500元，中盛公司认可27500元，泰隆公司认可27500元。
(3)违约罚没定金：泰隆公司主张数额为30815元，中盛公司认可30715元，泰隆公司认可30715元。(4)代垫费用：泰隆公司主张代垫费用为550751元，中盛公司认可该费用确实已发生，可在支付泰隆公司的总款项数额时予以扣除，泰隆公司对此予以认可。(5)泰隆公司从中盛公司已领取款项数额：中盛公司主张泰隆公司领取5160391元，替泰隆公司代为支付徐海燕等人佣金188487元。泰隆公司认可已领取5160391元，不认可代为支付徐海燕等人佣金188487元，且同时表明，在此以前，泰隆公司与中盛公司对以上数额有不同陈述的，以本次对账的数额为准。2009年6月15日，一审法院组织泰隆公司与中盛公司再次进行了对账，双方确认：(1)《委托代理合同》中约定中盛公司承担的广告费、办公费、招待费、推广费等已由中盛公司承担，与泰隆公司无关。(2)代垫费用550751元由中盛公司承担，系泰隆公司垫付。该费用涉及的所有票据均存于中盛公司，中盛公司对该费用已认可并已经另外支付，该费用与泰隆公司已领取的5160391元无关。(3)泰隆公司认为《委托代理合同》中销售佣金、溢价佣金里包含策划费；中盛公司认为《委托代理合同》中销售佣金、溢价佣金均为销售代理佣金，不含策划费，中盛公司为配合泰隆公司销售，已支付策划及相关费用1294009.27元，与泰隆公司已领取的销售代理佣金5160391元无关。
综上，一审法院认定泰隆公司销售的房款总额为117244968元、更名费为27500元、违约罚没定金为30715元、泰隆公司从中盛公司已领取5160391元。
一审法院认为：本案是商品房委托代理销售合同纠纷，争议焦点是双方当事人在《委托代理合同》中关于佣金标准、溢价佣金及罚没定金的约定是否有效的问题。《中华人民共和国价格法》第十二条规定：经营者进行价格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价。《商品房销售管理办法》第二十八条规定，受托房地产中介服务机构在代理销售商品房时，不得收取佣金以外的其他费用。《中国房地产经纪执业规则》第二十七条规定，房地产经纪机构收取佣金不得违反国家法律法规。国家计委、建设部发布的《关于房地产中介服务收费管理的通知》规定，实行独家代理的，收费标准不得超过成交价的3％。本案双方当事人订立的《委托代理合同》中佣金的约定超出了国家法律法规允许的范围，扰乱了正常的房地产市场交易秩序，超出部分应依法认定无效。合同双方对溢价佣金部
分的约定因违反国家强制性规定应为无效条款。综上所述，泰隆公司所销售的房款总额为117244968元，佣金标准应以3%计算，销售房屋代理佣金为3517349.04元（中盛公司实际已多付1643041.96元），泰隆公司从中盛公司已领取款项为5160391元，已远远超过其应得的佣金，因此泰隆公司再要求中盛公司支付销售佣金、溢价佣金、所没收的定金、违约金等及代垫费用437万元的诉请，该院不予支持。因中盛公司按国家计委、建设部《关于房地产中介服务收费的通知》规定多支付给泰隆公司的1643041.96元属非法利益，故其要求返还于法无据，不予支持，应依法收缴。据此，案经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）、
（五）项，第五十六条，第九十一条第
泰隆公司、中盛公司对上述判决均不服，分别向本院提出上诉。
泰隆公司上诉称：1、泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》中有关佣金和溢价佣金的约定并没有违反法律和行政法规的强制性规定。人民法院在认定合同效力时应以是否违反法律、行政法规的效力性强制性规范为依据，不能以地方性法规、行政规章为依据。一审法院依据的《中华人民共和国价格法》第十二条的规定属管理性强制性规定，《关于房地产中介服务收费的通知》属部门规章，均不能作为认定本案合同无效的依据。而且，本案中双方当事人约定的销售佣金包含宣传策划费用和分销点佣金，在扣除宣传策划费用和分销点佣金以后，泰隆公司实际所得的销售佣金比例并未违反相关部门规章及地方性法规的规定。
2、泰隆公司一审时共提供了十组证据，其中本诉证据五组，反诉证据五组。一审判决中对泰隆公司提供的五组反诉证据未进行审查认定，必定会影响到本案的正确判决。这些证据是：《黄山国际旅游礼品城全案策划合同》、泰隆公司制作的黄山国际旅游礼品城项目策划画册2本及光盘l张、6份《销售代理协议》、相关的借支单据，证明泰隆公司为中盛公司提供了包括宣传、策划、代理销售等服务，中盛公司支付的销售佣金中包含部分策划费、广告费。
3、五间商铺的销售价款1720689元应作为泰隆公司完成的销售任务，因为该五间商铺的销售情况完全符合双方关于泰隆公司已完成销售任务的约定。4、一审法院认定泰隆公司依法收取的房屋销售佣金1643041.96元为非法利益并在判决书中直接予以收缴，明显违反相关法律规定。
针对泰隆公司的上诉，中盛公司答辩称：1、中盛公司与泰隆公司签订的《委托代理合同》中关于佣金提取比例及溢价佣金的约定是安徽省政府指导价的4－6倍，显然违反法律强制性规定，应认定为无效。2、一审法院对本诉与反诉的证据，均进行了举证质证，不存在遗漏证据问题。泰隆公司所称的策划费不包含在该公司的诉请中，对所销售的房屋进行营销策划是泰隆公司在受托销售房屋过程中应尽的义务，且营销策划费用中盛公司已经承担。
3、一审法院多次组织双方核对泰隆公司销售的房款总额，经双方确认无异议的数额为117244968元。泰隆公司认为应计入其销售房款的五间商铺，均不在《委托代理合同》约定的计算佣金的范围之内，不能作为泰隆公司完成的销售任务计入销售总额。
中盛公司上诉称：1、泰隆公司房屋代理佣金标准应当为1.5%，而不是3%。国家计委、建设部发布的《关于房地产中介服务收费管理的通知》规定的独家代理收费标准3％是全国范围内的最高限标准，各省可以制定当地具体执行的收费标准。安徽省物价局、建设厅于2004年制定的《关于规范房地产中介服务收费管理的通知》规定，安徽省范围内独家代理的收费标准不准超过成交总额的1.5%。因此，安徽省的具体执行标准是1.5%，以成交总额117244968元计算，泰隆公司应当收取的佣金为1758647.52元。一审法院以3%作为标准将
泰隆公司应当收取的佣金计算为3517349.04元，违反了安徽省的相关规定。2、中盛公司多支付给泰隆公司的3401716.48元，系中盛公司的合法财产而不是非法利益，应当由泰隆公司返还给中盛公司。一审判决的收缴行为违背了相关法律，应予纠正。请求二审法院支持中盛公司的反诉请求。
针对中盛公司的上诉，泰隆公司答辩称：泰隆公司与中盛公司关于佣金的约定并没有违反法律法规的强制性规定，且双方约定的佣金构成比例中包含四个部分，在扣除宣传策划佣金和分销点佣金后，佣金标准并未违反规定。中盛公司要求返还财产的上诉请求和理由均不能成立，请求依法驳回。
二审期间，双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审。
本院在二审期间补充查明以下事实：2007年3月8日，泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》除一审判决表述的内容外，还约定了以下内容：1、总则第2条约定，受甲方（中盛公司）委托，乙方（泰隆公司）为甲方制定该物业详尽的营销策划等相关报告，在报告中提出之销售策略及方案，须经双方协商，并经甲方认可后方可执行；第3条约定，甲乙双方履行合同期间，在需要委托第三方进行分销代理时，甲方同意由乙方以甲方名义与第三方签订该物业的销售分销代理协议，但甲方与第三方没有法律上的关系，第三方完成的销售业绩计入乙方的销售业绩，并由乙方向第三方支付其按照分销代理协议约定的销售利益。2、乙方的权利与责任第10条约定：乙方承诺将会协助甲方成立整个销售组织与组建分销网络，并负责建设销售团队的人员架构，给予完整的培训课程，统一着装，体现项目销售的形象。
3、其他事项第3条约定：合同正文及附件是不可分割的整体，具有同等法律效力。该合同附件2对中盛公司、泰隆公司应承担的费用进行了划分，泰隆公司的费用包含：销售佣金、分销点佣金、置业顾问佣金、管理人员奖金及策划佣金。
另查明：2006年期间，中盛公司与永嘉县安好家置业有限公司等6家公司签订黄山国际旅游礼品城代理销售协议，该6份销售代理合同中对销售佣金的提取比例因销售量的不同而不同，分别从2％－5％不等。
除本院认定的上述事实外，本院对一审判决认定的其它事实予以确认。
本院认为，综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1、泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》中有关佣金比例及溢价佣金的约定是否有效；2、一审判决未予认定的5间商铺能否作为泰隆公司完成的销售任务；3、一审判决认定泰隆公司收取的1643041.96元房屋销售代理佣金为非法利益并予以收缴是否符合法律规定。
（一）泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》中有关佣金比例及溢价佣金的约定是否有效。《中华人民共和国合同法》第52条第（5）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定，即认定合同无效应以是否违反法律、行政法规的效力性强制性规定为判断依据。从价格法的有关规定看，本案所涉及的房屋销售代理佣金属于政府指导价的范畴，政府指导价的规定应属管理性强制性规定，而不属于效力性强制性规定，故泰隆公司与中盛公司关于佣金比例和溢价佣金的约定并没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定。合同法的主要精神是鼓励交易，尊重合同当事人的意思自治，维护交易的安全，本案中双方发生纠纷时，泰隆公司代理销售房屋的行为已经完成，在没有证据证明其存在哄抬物价、欺诈消费者的非法销售行为的情况下，不能认定其行为损害了国家利益和社会公共利益，因此，应认定合同约定的佣金及溢价佣金条款有效。此外，泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》中明确约定泰隆公司提取的代理佣金中包含销售佣金、分销点佣金、置业顾问佣金、管理人员奖金和策划佣金，中盛公司在未提供证据证明除销售佣金以外的其他费用其已支付的情况下，主张超出3％的佣金比例部分无效，应承担举证不能的法律后果。中盛公司与泰隆公司签订的《委托代理合同》是双方的真实意思表示，泰隆公司已按约履行合同义务，而中盛公司不仅不能按约支付相应的代理费用，且以双方之间约定的佣金比例违法为由予以反悔，有悖诚
实信用原则。综上，中盛公司主张的《委托代理合同》中有关佣金比例及溢价佣金的约定无效的上诉理由，不予采信。
（二）一审判决未予认定的5间商铺能否作为泰隆公司完成的销售任务。对于泰隆公司上诉提出的一审判决未予认定的五间商铺，根据中盛公司所举证据，该五间商铺有的已经退还房款或定金，有的交付房款时间不在双方合同履行期内，均不符合双方约定的计算代理佣金的条件，故一审判决认定该五间商铺不属于泰隆公司完成的销售任务并无不当。泰隆公司此点上诉理由不能成立，不予支持。
（三）一审判决将泰隆公司收取的1643041.96元房屋销售代理佣金认定为非法利益并予以收缴是否符合法律规定。泰隆公司与中盛公司签订的《委托代理合同》中有关佣金比例及溢价佣金的约定为有效约定，泰隆公司已收取的1643041.96元房屋销售代理佣金为合法所得，一审判决认定为非法利益并予以收缴无事实和法律依据，应予纠正。
经泰隆公司与中盛公司确认，泰隆公司完成的销售任务为117244968元，其中，2007年2月7日前完成的销售任务为53375375元，佣金应为53375375×5.6％＝3373259元；2007年2月7日以后完成的销售任务为63869593元，佣金应为63869593×6.5％＝4151524元；溢价佣金为1334655元，更名费为27500元，违约罚没定金为30715元。合计为8917653元。中盛公司已付5160391元，其还应支付泰隆公司3757262元。
综上，一审判决认定部分事实不清，适用法律不当。经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项，第一百五十八条之规定，判决如下：
一、维持黄山市中级人民法院（2010）黄中法民一初字第00002号民事判决第二项，即：驳回黄山市中盛市场开发有限公司的反诉请求；
二、撤销黄山市中级人民法院（2010）黄中法民一初字第00002号民事判决第一、三项，即：驳回台州泰隆房地产策划有限公司的诉讼请求，台州泰隆房地产策划有限公司非法收取的1643041.96元予以收缴；
三、黄山市中盛市场开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付台州泰隆房地产策划有限公司3757262元。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审本诉受理费41760元、保全费5000元，共计46760元，由台州泰隆房地产策划有限公司负担6760元，黄山市中盛市场开发有限公司负担4万元；反诉受理费19167元，由黄山市中盛市场开发有限公司负担。二审案件受理费60927元，由台州泰隆房地产策划有限公司负担5927元，黄山市中盛市场开发有限公司负担55000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陶宝定
审 判 员 陈 钢
代理审判员 程 敏
二○一○年十二月二十七日
书 记 员 夏 琰
篇二：专利产品代理销售合作协议-蒋中文律师
专利产品代理销售合作协议
协议编号：
甲方： （以下简称“甲方”） 法定代表人： 地址：
乙方： （以下简称“乙方”） 法定代表人： 地址：
甲乙双方基于平等互利、共同开发市场的原则，充分发挥双方合作的优势，通过友好协商，就授权乙方在 江苏省、浙江省和上海市 区域内及 铁路 系统内排他地销售甲方XXXXXX专利产品 及相关合作事宜，达成协议如下：
第一条 合作事项
1．甲方就其拥有专利的产品，独家授权乙方在 江苏省、浙江省和上海市 区域内及 铁路 系统内进行销售。在双方合作期间，甲方不得授权乙方外的第三方或自行，以任何名义在上述区域和系统内以任何形式销售合作的专利产品。
2．甲方可根据产品的市场反应和销售状况，在乙方达到的情况下，委托乙方进行产品零部件的生产和成品的组装等生产工作。双方采用“甲方以技术入股、乙方以资金入股”的方式，进行合作。
第二条 合作产品范围及价格
1．合作产品指甲方生产的使用了甲方所有的专利技术的
2.双方合作产品的价格按上表中的合作价格确定，甲方应当按上述价格保证供货。甲方不得单方提高合作价格，或以任何方式拒不供货。
第三条 合作期限
甲乙双方的合作期限自年月日起至年月日止。 第四条 双方权利与义务
甲方权利与义务
1.甲方保证其是经合法设立并有效存续的市场主体，具有完全的民事行为能力和良好的履约能力。合法拥有专利权、 品牌的商标权及其他知识产权。
2.甲方生产的产品必须同时符合国家标准、行业标准、合作区域内的地方标准及甲方企业标准。并提供合作产品的合格证、专利证明等标志、标识。
3．在合作期限内，甲方独家授权乙方在合作区域和系统内销售甲方产品。 4.甲方对产品进行符合产品运输、储存要求的包装；提供运输服务；提供产品的售后服务。
5.甲方有权对乙方的代理销售行为进行监督。 6.甲方有权取得乙方支付的价款。 乙方权利与义务
1.乙方是经合法设立并有效存续的市场主体，具有完全的民事行为能力和良好的履约能力。
2.乙方保证在授权区域和系统内销售合作产品。
3.乙方在本协议签订后，须集中力量，尽快在合作区域内建立起有效的产品销售。
4.乙方有权在合作区域内发展下一级的代理商。
第五条 订货及供货
1.乙方有订货需求，可通过传真、邮件等形式通知甲方。甲方收到通知后，应当及时按乙方订货通知要求发货。
2.甲方应保证有充足的货源储备，乙方订货量在金额在 （含）以下的，甲方应当在收到乙方供货通知后 小时内完成相应货物的发货；乙方订货量在以上或订货金额在 以上的，甲方应当在收到乙方供货通知后日内完成相应货物的发货。
第六条 运输方式、交货地点、付款方式
1.甲方提供运输服务，负责将产品运输到乙方指定的地点，完成交付。乙方订货数量达到或金额达到，运费由甲方承担。
2.交货地点以乙方订货通知为准。 3.。
甲方账号： 开户名称: 开户银行: 开户帐号:
第七条 售后服务
产品的售后服务由负责。 第八条 合同解除
1．乙方有下列行为之一的，甲方有权单方解除合同： （1）超出甲方授权的区域实施代理销售行为的；
（2）拖欠甲方货款达到 万元且超过 天的； 2．甲方有下列行为之一的，乙方有权单方解除合同：
（1）合作产品的专利权、商标权等知识产权有争议，遭到投诉或起诉； （2）不能以合作价格向乙方供货的；
（3）违反本合同约定，授权其他代理商或自行，在合作区域或系统内销售合作产品的。
第九条 违约责任
1.甲方逾期交货的，每逾期一天按逾期交货金额的%支付乙方违约金；乙方逾期付款的，每逾期一天按逾期付款金额的%支付甲方违约金。 2.甲、乙双方中的任何一方存在违反本合同其他条款的，均视为违约，违约方应支付守约方违约金人民币元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应另行赔偿。且违约方须承担守约方为实现有关债权及自身合法权益的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、差旅费、劳务费及其他实际支出的费用。
第十条 争议解决
因履行本合同发生争议，甲乙双方不能协议解决的，提交乙方所在地人民法院裁决。
第十一条 其他
1．本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商决定，甲乙双方可另行订立补充协议，补充协议的条款与本协议条款相冲突的，以补充协议的条款为准。
2.本合同一式后生效，具有同等的法律效力。
3.本协议于
附件：1.双方营业执照副本复印件（盖章） 2.甲方专利权证书（盖章）
甲方： 乙方：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
篇三：产品代理合同(最新版)
产品经销合同
甲方： 乙方： 身份证号码： 身份证号码：
地址： 地址：
联系电话：联系电话：
总则：
根据《中华人民共和国合同法》等国家有关法律法规之规定，经甲、乙双方协商同意，乙方同意作为甲方之经销商，经销甲方产品之相关业务。具体约定如下：
第一部分 乙方经销权利：
经销权：甲方授权乙方在下列规定的时间、区域、产品范围内的经销权。
1、经销期限： 2014 年 月 日至 年 月 日
2、经销区域：省地区 （市/区/县）镇
3、经销渠道：请在选定渠道打v：□流通；□商超；□流通商超兼营□特殊通道
4、经销源原公司品项：请选定品种打v：□粉丝饼；□粉条；
5、甲方供货价格及规格为：
备注：遇甲方产品、价格等需调整的，由甲方以书面方式及时通知乙方，该通知一经发送后即成为本合同的组成部分。
第二部分：乙方享有权利
乙方经销甲方的产品，其代理地域范围内甲方不得另行开拓乙方所经营公司产品新客户 （具体指定区域范围详见合同所附条款）。
未经授权，乙方不得对购买产品的顾客作出任何有关产品价格优惠、产品功能等方面的承诺（经甲方书面授权确认者除外）。
二、代理权限
第一条 甲方委托乙方对甲方产品代理以下事项：
1、
2、
3、
4、
5、 代理销售产品； 代理收取货款； 代理向甲方固定顾客送货； 代理管理甲方顾客； 代理甲方市场维护；
6、 甲方视业务发展状况以书面形式授权乙方代理的其它业务。
第二条 乙方代理甲方的产品业务，其代理地域范围不得超过甲方指定的代理区域范围（具体指定代理区域范围详见乙方所出货营业所的区域划分图）。
第三条 遇甲方业务运作要求，需要对乙方代理区域范围进行调整的，由甲方对区域划分图进行修改并及时通知乙方，若乙方对调整后的代理区域范围有异议，须于收到通知之日起三日内书面向甲方提出，否则，按照调整后的代理区域范围执行。
三、代理期限
第四条 代理期限自本合同签字生效之日起至 年十二月三十一日。若乙方第一次代理甲方产品，则本合同前三个月为试合作期，试合作期内双方均可要求解除本合同。
四、合同双方的权利及义务
第五条 甲方有义务对乙方进行必要的业务培训。
第六条 甲方向乙方提供销售工具、业务单证、宣传资料和与业务相关的其它材料。对于甲方提供的销售工具，乙方须按甲方要求进行使用并不时进行清洁、整理；乙方应向甲方支付象征性的保证金人民币（大写） 元整，保证金在本合同终止（解除或合同到期不续签）时，乙方与甲方交接无误后三个月内返还给乙方（仅为本金，无利息）。
※ 乙方在代理甲方产品时，必须使用甲方提供的销售工具，不得采用其它相关工具予以替代，
并须本着维护产品质量、维护甲方形象等有利于代理行为的精神进行使用，否则，因此而造成的损失由乙方自行承担，同时，甲方有权对乙方的此类违约行为予以处罚。
第七条 鉴于乙方每天出货时对甲方品牌的宣传效果，甲方按乙方实际出货的天数每月向乙方支付市场开发补贴费用人民币（大写）元整（试合作期内的市场开发补贴费用为人民币（大写） 元整）；因乙方不出货则会降低对甲方品牌的宣传效果，甲方有权按照乙方未出货的天数扣减相应金额的市场开发补贴费用。
※ 市场开发补贴费用实际为品牌宣传补贴。
第八条 乙方因经营甲方产品需办理相关证照，但甲方应尽力给予配合，并协助乙方办理。
第九条 甲方有权监督、检查乙方代理业务情况。乙方应协助甲方进行监督检查业务，积极主动的提供有关单证、资料等。
第十条 乙方须按照甲方的具体要求建立相关顾客档案。
第十一条 未经甲方同意，乙方不得将其代理的业务委托他人代理；乙方未经甲方授权，超越代理授权范围和代理区域范围进行代理，甲方有权对其予以处罚，乙方因此而给第三方造成的损害，由乙方自行承担，若因此给甲方造成损害的，甲方有权要求乙方予以赔偿。
第十二条 乙方有违反本合同及相关规定，甲方给予罚款处罚的，甲方有权自乙方当月代理费中扣除。
第十三条 甲方将不时举办促销活动，乙方应给予配合并积极参与。
第十四条 乙方在代理过程中收集的顾客信息（含顾客资料、顾客对甲方产品的评价和意见等）须及时反馈给甲方。
第十五条 代理过程中遇有顾客对甲方产品质量提出异议时，乙方应先行积极处理，并立即通知甲方，将甲方损失及不良影响降到最低。
第十六条 乙方应按有关规定，按时与甲方营业及财务部门结算，并保持帐货清楚。不得出现赊账情况。如因乙方出现帐货不清或赊账情况，造成的后果由乙方承担，若因此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿。
第十七条 乙方对甲方提供的业务单证应妥善管理、使用，不得转借其它单位和个人，若出现业务单证丢失等情形，乙方须立即采取有效的补救措施并告知甲方，若因保管不善而致甲方遭受损失的，乙方应赔偿因此造成的损失。
第十八条 乙方在代理过程中应保护甲方及甲方产品的利益。顾客对乙方的服务提出投诉，甲方将进行核实。确系乙方责任的，甲方将根据所造成不良影响的程度给予相应的处罚。
五、货款的交付、代理费的支付及其期限
第十九条 对当天代收入的货款，乙方最迟应于第二日中午前如数交付给其所属的甲方营业所出纳。如乙方拖欠、截留、挪用货款，甲方有权立即终止本合同并要求乙方赔偿由此造成的损失，同时，甲方将视情节的轻重而决定追究乙方的刑事责任。
第二十条 甲方按乙方实际销售金额的 %支付代理费（试合作期内的代理费按照乙方实际销售额的 %支付），按照乙方实际销售金额的 %支付代理费。每月度结束之日由乙方与甲方财务部门对帐后，甲方于次月20日前以转账方式支付。按相关规定，甲方将为乙方代为扣缴相关税费。
第二十一条 甲方通过如下帐户将代理费支付给乙方：
开户名称：
开户行：
账号：
甲方将代理费存入（汇入）上述账号内，则视为甲方已履行支付义务。乙方须保证上述账号的长期有效（致保证金返还后），若合同终止，甲方亦通过上述账号返还保证金。
第二十二条 甲方有权根据业务发展需要对代理费提取比例进行调整，但应提前一个月通知乙方。
六、合同的变更和终止
第二十三条 有下列情况之一的守约方可终止本合同，但需提前一个月通知对方：
1、 甲方不能按合同约定向乙方支付代理费。
2、 甲方的产品、市场不符合乙方要求，无法打开市场。
3、 乙方对甲方调整代理区域及代理费比例不同意，且双方无法达成一致。
4、 乙方经常违反甲方的要求或多次被顾客投诉。
5、 财务帐目混乱、钱货不清，多次提出不能改正。
6、 乙方在甲方规定的期限内不能完成代理业务计划，且无正当理由。
7、 乙方部分或全部丧失民事行为能力，不能正常完成甲方代理工作。
8、 本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经双方协商不能就变
更合同达成一致。
第二十四条 下列情况出现时，本合同立即终止，过错方应承担无过错方的损失：
1、 本合同期满，双方无意继续合作。
2、 甲方长期拖欠乙方代理费，给乙方造成重大损失。
3、 乙方有欺诈、恶意隐瞒等不良行为。
4、 严重违反诚实信用原则，且给甲方造成重大不良影响，或经甲方要求后拒不改正。
5、 乙方有违法犯罪或违反治安管理处罚法的行为，影响甲方形象。
6、 出现不可抗力，致使本合同无法继续履行。
第二十五条 本合同终止，乙方应及时与甲方指定人员办理交接手续，除双方货款结清外，乙方应退回相关的销售工具、资料、文件、手册等。
第二十六条 合同终止后，乙方不得再以甲方代理人名义从事任何有关活动，否则，因此造成的后果由乙方自行承担，若因此而给甲方造成的损失，甲方有权要求乙方予以赔偿，若触犯刑律，甲方将追究乙方的刑事责任。
七、争议处理
第二十七条 在合同履行过程中，如双方发生争议，应友好协商解决。双方不能达成一致时，可向甲方所在地人民法院提出诉讼。
八、附则
第二十八条 本合同如有未尽事宜，经双方协商后可随时以书面方式修改或补充，并作为本合同组成部分。
第二十九条 《乙方须知》作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
第三十条 本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等效力。
甲方： 乙方：
（签章） （签章）
日期：
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