篇一：产品购销合同纠纷
产品购销合同纠纷
提出货物质量异议的时间界限
河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
上诉人（原审被告、原审反诉原告）郑州XX不锈钢有限公司。 法定代表人张XX，总经理。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）江苏XX仪器股份有限公司。 法定代表人刘XX，董事长。
上诉人郑州XX不锈钢有限公司（以下简称XX公司）因与被上诉人江苏XX仪器股份有限公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2013）开民初字第XX号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。XX公司的委托代理人邹超，XX公司的委托代理人黄XX，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年11月18日，XX公司作为甲方，XX公司作为乙方签订《产品购销合同》一份。约定XX公司购买XX公司型号为Genius5000能量色散X荧光光谱仪1台，价格6万元，XX手持式X荧光光谱仪成分分析软件V1.0一套，价格9万元。以上共计15万元；双方签订合同后3日之内，XX公司需先向XX公司支付仪器预付款2万元，验收合格确认书签署之日起3天之内，XX公司再付款3万元，其余款项10万元，使用正常后三个月付清；XX公司收到XX公司全款后，向XX公司提供17%增值税发票；XX公司收到
XX公司货款后发货，并将发货单传真至XX公司；交货地点为郑州市须水转盘向东2公里晓青宾馆楼下；XX公司逾期付款，每逾期1个工作日，按应付金额3‰支付违约金，XX公司迟延交货，每迟延1个工作日，按应交付货物总额3‰支付违约金。XX公司另提供产品出货配置清单作为合同附件。该出货配置清单对于产品的详细配置信息、总价格、付款方式为分期、保修期为两年等做出约定。XX公司和XX公司分别在该产品购销合同加盖公章予以确认。合同签订后，XX公司于2011年11月21日通过银行汇票方式支付XX公司预付款2万元，XX公司向XX公司发送了合同约定的仪器。2012年1月15日，XX公司通过银行汇票方式支付XX公司3万元。后XX公司未再支付XX公司剩余货款10万元。因XX公司未在合同约定使用正常后三个月内支付剩余货款，XX公司遂于双方合同签订三个月后，通过远程数据加密对于其售予XX公司的产品进行加锁，加锁后该产品无法正常使用。庭审中，XX公司认可对该产品进行过验收，开始安装时能正常使用。后来在开始使用期间即XX公司对产品加密前，发现该产品的硬件及软件存在质量问题，无法进行材质检测。即不考虑XX公司进行加锁因素，该产品本身就具有质量问题。现XX公司请求XX公司支付剩余货款，XX公司称XX公司提供的产品存在质量问题，要求返还已支付货款，双方无法达成一致，遂引发纠纷。
原审法院认为，XX公司与XX公司于2011年11月18日签订的《产品购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，为有效合同，应受到法律保护，双方应依约履行自己的合
同义务。双方合同签订后，XX公司于2011年11月21日支付XX公司预付款2万元，XX公司向XX公司发送了合同约定仪器。2012年1月15日，XX公司再次支付XX公司3万元。双方合同约定其余款项10万元，使用正常后三个月付清。庭审中XX公司认可对该产品进行过验收，开始安装时能使用。因双方合同未对质量异议期进行约定，庭审中经本庭询问XX公司称其在合同签订的三个月内，支付5万元货款后，XX公司未对产品进行加密前就发现存在质量问题，并向XX公司提出质量异议。因XX公司未提供证据证明其于何时向XX公司提出过质量异议，XX公司亦不认可其所述，故对XX公司关于提出质量异议的陈述，该院不予采纳。当事人没有约定检验期间，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或质量不符合约定的合理期限内通知出卖人，买受人在合理期限内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。XX公司未提供证据证明其在收到标的物后及时向XX公司提出质量异议，直至收到XX公司起诉状后于2013年9月30日以反诉的形式提出XX公司售予其的产品存在质量问题，并要求退还已支付货款。故该院认定XX公司未在合理期限内向XX公司提出质量异议，应视为认可该产品符合质量约定。故就剩余货款10万元，应由XX公司支付给XX公司。XX公司支付剩余货款后，XX公司应对该产品进行解锁。XX公司提出反诉称XX公司出售的产品存在质量问题，不符合双方合同约定“使用正常后三个月内付款”，要求XX公司返还已支付的货款5万元。因XX公司未提供有效证据证明该产品存在质量问题，亦未在合
理期限内就产品存在的质量问题向XX公司提出质量异议，应视为认可该产品符合质量约定。故对XX公司该反诉请求该院不予支持。关于XX公司提出的对XX公司提供的产品进行质量鉴定的申请，因上述原因该鉴定已不具有进行的必要性，故对该申请该院不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、XX公司于该判决生效后十日内支付XX公司货款十万元。
二、驳回XX公司对XX公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千三百元，由XX公司公司负担。反诉案件受理费一千零五十元，减半收取五百二十五元，由XX公司负担。
上诉人XX公司不服原审法院判决，上诉称，一、原审法院拒绝对本案标的物进行鉴定，剥夺了其诉权，违反法定程序。二、原审判决认定XX公司没有提出质量异议，就视为本案标的物的产品质量合格，是不成立的。
被上诉人XX公司答辩称，原审判决程序合法，事实清楚，应予维持。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的质量符合约定。本案中，XX
公司作为买受人未提供充分证据证明所收到XX公司的产品存在质量问题，亦未在合理期限内就该产品存在质量问题向XX公司提出异议，其XX公司已验收安装使用该产品，故XX公司就本案标的物的质量问题提出的鉴定及认定问题，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人郑州XX不锈钢有限公司负担。 本判决为终审判决。
审 判 长 崔XX
代理审判员 XX
代理审判员 邢XX
二〇一四年六月十三日
书 记 员 XX
律师指出：买卖合同双方中的一方认为本文购买的商品质量存在问题时，应当立即向对方发出书面质量通知，要求换货或者退还，否则可能因为超过合同或者法律的质量异议期而无法保障自己的权利。 根据合同法的规定，约定检验期间的，在检验期间内通知；怠于通知视为符合约定。没有约定检验期间，合理期间内通知；合理期间内未通知或者两年内未通知，视为符合约定。何为合理期间，法律没有其明确的标准，但是可以根据以下因素加以判断：标的物瑕疵的性质、
篇二：购销合同纠纷代理词
篇一：代理词购销合同
代理词
尊敬的仲裁员、书记员：
杭州xxx律师事务所接受本案申请人蒂森电梯有限公司的委托，就与被申请人中国水利博物馆“关于电梯购销合同纠纷”一案，指派我作为他的代理人，出席今天的仲裁活动。下面，代理人就本案发表以下代理意见，供仲裁庭参考：
一．被申请人应当补交第4-6期价款及违约金。首先，购销合同第八条双方约定了付款方式。第四期：蒂森电梯有限公司设备运抵施工现场，经中国水利博物馆代表初步验收合格后10天内，中国水利博物馆向蒂森电梯有限公司支付设备总价的10%人民币157010元整作为到货款。第五期：在技监局验收合格之后10天内，中国水利博物馆向蒂森电梯有限公司支付合同总价的10%人民币157010元整。第六期：一年质保期满之后14天内中国水利博物馆支付尾款5%人民币78505元整。其次，2009年11月18日的设备开箱检查记录表明当天设备已经抵达施工现场，也证实了其零件完整，被申请人在验收10天内，即在2009年11月18日-2009年11月28日期间被申请人应向申请人支付人民币157010元整。再次，2010年5月12日，杭州特种设备检测院对液压电梯，自动扶梯和自动人行道进行了检验，得出了质量合格的检验结论。在验收合格之后10天内，即2010年5月13日-2010年5月23日期间，被申请人应向申请人支付人民币157010元整。最后，维修保养合同的第八条和附件a均写明质保期是从验收证书签署之日起的12个月届满。验收证书签署之日乃2010年5月13日，则质保期满之日为2011年5月12日。则被申请人应在一年质保期满之后14天内即2011年5月13日-2011年5月26日期间向申请人支付尾款人民币78505元整。但是，被申请人到请求仲裁之日仍为作出任何表示，更以电梯质量不过关为由而拒绝支付价款，此行为已违背购销合同的规定，更严重损害了申请人的合法利益。被申请人应该立即支付余款即违约金。
二．申请人提供的电梯设备质量检测合格，事实清楚，证据确凿。被申请人提出的质量问题纯属无稽之谈。首先，证据里的设备开箱检查记录可证明电梯部件完好。杭州市特种设备检测院开具的检验报告也证实电梯及自动扶梯和自动人行道质量合格。而被申请人提出的所谓检验报告上用户名称为中国水利博物馆筹建办公室工程部而非申请人。但是杭州市萧山区水博大道上需要用电梯的只有申请人这一法人。其次，被申请人已电梯部分零件不是进口为由质疑零件的质量问题无任何道理。购销合同第15条e）规定：各方同意，若设备技术标准有所变动，其价格也将按照该货物交运年之价格做出变更。合同履行中，电梯供应方的高压输油软管，恒温器，冷却器软管，冷却器接口的出产地发生变化，这点申请人也无能为力，只能根据市场的供应来作调解。申请人只需对部件的价格补差价，谈不上违约。而且如果被申请人认为电梯有质量问题，那么应在使用过程中，最晚应在填写维保开始与客户交底确认单之前提出。可是被申请人在此期间并未提出任何的质量疑议，那么我们可以推定被申请人对电梯质量已经已默认了。再次，关于被申请人对杭州市特种设备检测院不具备检测资格的观点是对杭州市特种设备检测员的侮辱和对国务院颁布的条例的无视。总所周知，电梯理应属于特种设备。而2009年国务院出台的《特种设备安全监察条例》规定特种设备检测应由特种设备检测院检测，在杭州市只有杭州特种设备检测院符合国务院所规定的的标准。萧山技术监督局属于行政单位，条例未授权其具备检测资格，其只具有管理的资格。维修保养合同约定的由国家有关部门（萧山技术监督局）实际上已违反条例，在效力上来说是它是无效的。所以本案中由杭州市特种设备检测院做出检测报告合情合理更合法。检测结论是完全真实可信，不容置疑的。如今，被申请人提出电梯无法使用试其质量存在偏差，但是真正原因是维护期已满，而被申请人又没能交清价款，非质量问题所致。
综上，代理人认为，根据上述法律条文之规定，申请人要求被申请人支付未交清的余款及违约金，符合法律的规定。代理人恳请仲裁庭在查明事实之后依法裁决，以支持申请人的仲裁
请求。
此致
杭州市仲裁委员会
代理人:xxx 杭州xxx律师事务所 2011年10月11日篇二：买卖合同纠纷代理词 代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。
3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。
根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或(转自：wWw.XiAocAoFanWeN.cOm 小 草 范文网:购销合同纠纷讲课课件)者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质
量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.
综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：篇三：买卖合同纠纷 代理词
买卖合同纠纷 代理词
尊敬的审判员：
四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。
第一部分：本诉部分
一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。
1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。
原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。
3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。
综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。
二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。
由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日发布的银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，
在确定的利息水平基础上加收30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请法院予以支持。
第二部分：反诉部分
一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。 本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。
第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。
第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。
第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。
《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大岗山hec转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。
二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。
由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。
因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变压器存在质量问题。
另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？所以说，根据“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压器的质量问题。
三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。
本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。
四、陈功不是被反诉人公司员工。
反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完全可能是反
诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？
五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予采信。
证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。
六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济损失”，但没有哪一样能证
篇三：买卖合同欠款纠纷起诉状实例
买卖合同欠款纠纷起诉状
原告：男，汉族，现年岁，身份证号码320##### 现住徐州市云龙区
原告电话：
诉讼代理人：
诉讼代理人电话：
第一被告：，男，汉族，现年岁，身份证号码320###现住徐州市铜山区联系电话：
第二被告
第三被告
诉讼请求：
1、原告请求依法判令被告给付原告货款元
2、请求判令被告支付逾期付款违约金 元
3、本案诉讼费用及其费用由被告负担。
事实与理由：
原告和被告于2010年12月15日签订了五金配件购销合同，后又于2011年2月18日签订了产品购销合同（各种灯具）。双方在每份合同中都约定了灯具的数量、单价、合同履行方式及货款支付方式和期限，同时还约定了违约金。合同签订后，原告严格依据合同向被告履行了供货安装义务，合同履行完毕后，经双方结算，五金配件实际总货款是13838，合同签订时预付19620元，仍下欠1218元。产品购销合同实际总价款为117184.2元，预付货款12000元，合同履行过程中支付货款56200元，现下欠48984.2元。即两份合同总价款为224022.2，被告共计给原告支付了87820元，下欠136202。自双方结算后，原告又多次要求被告按合同约定立即支付货款，被告推脱不予支付，事实上已经构成违约，依合同约定被告应当承担违约责任，按合同总价款的30﹪向原告支付违约金67206.6元。
综上所述，原、被告签订的《购销合同》是双方真实意思表达，合法有效。被告拖欠原告货款共计 元，事实清楚,证据充分,双方的债权债务关系清楚，合法有效，应受法律的保护。《合
同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及《合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”被告拖欠货款不还的行为是严重的违约行为，损害了原告的合法权益，应承担违约责任。被告应向原告支付逾期付款及违约金共计 元。原告为了维护自身的合法权益，实属无奈，特依法向人民法院提起诉讼，恳请贵院依法判令被告给付原告拖欠的货款及违约金，支持原告的诉讼请求。
此致
徐州市人民法院
附：1、本诉状副本 1 份
2、《买卖合同》复印件份
3、收货单复印件 份
起诉人：电话： 年 月 日