篇一：广告合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我所接受被告xx公司的委托，并指派我作为本案的诉讼代理人参加诉讼活动。在庭前经过详细的询问当事人，仔细的研究证据材料，结合刚才的庭审活动，对本案发表以下代理意见：
一、原告诉请，属于主体资格错误。
首先，合同具有相对性，xx公司并不是合同的签订主体，原告却以要求xx公司支付广告发布费及违约金等，无任何事实及法律依据。
第二、xx公司未授权让他人与原告签订任何《广告发布合同》，自从庭审至今，原告没有向法庭出具xx公司的任何授权或者委托凭证。
第三、合同上既没有xx公司的盖章，也没有法定代表人的签字，xx公司根本不知道该《广告发布合同》存在的事实，原告要求xx公司支付合同约定广告发布费，显然诉讼主体资格不适格，要求xx公司支付所谓的合同约定广告发布费无任何事实及法律依据。
第四， 被告xx既不是xx公司法定代表人，不是原告诉请所称的xx公司的股东，更不是原告诉请所称的xx公司的副总，被告与xx之间所谓签订的合同，与xx公司无任何实质意义上的联系。现在却要求xx公司支付所谓的合同约定的广告发布费用，无任何事实依据及法律依据。原告诉请属于主体资格错误。
二、原告诉请所依据的所谓合同属于未成立。
合同的成立是当事人之间产生权利义务的基础，具有重要的作用：
1、合同的成立旨在解决合同是否存在的问题。合同成立是
合同订立过程的成功结果。如果合同不成立，合同订立失败，不发生具体合同，也就无所谓合同的履行、变更、解除或者终止等问题。
2、合同的成立是认定合同效力的前提条件。只有成立的合同才
会发生合同是否有效的问题。如果合同没有成立，当然也就谈不上合同的效力。
3、合同成立具有以下几要件：
（1）订约主体需存在合同项下双方当事人 。 所谓订约主体是
指实际订立合同的人，他们既可以是未来的合同当事人， 合同主体是合同关系的当事人，他们是实际享受合同权利并承担合同义务的人。 在本案中，不存在享受合同权利并承担合同义务的名达公司。
（2）双方当事人订立合同必须是“依法”进行的。所谓“依
法合同成立”签订合同，是指订立合同要符合法律、行政法规的要求，由于合同约定的是当事人双方之间的权利和义务关系，而权利和义务是依照法律规定所享有和承担的，所以订立合同必须符合法律、行政法规的规定。如果当事人订立的合同违反法律、行政法规的要求，法律就不予承认和保护，这样，当事人达成协议的目的就不能实现，订立合同也有失去了意义 。
（3）当事人必须就合同的主要条款协商一致。即合同必须
是经过双方当事人协商一致的。所谓协商一致，就是指经过谈判、讨
价还价后达成的相同的、没有分歧的看法。
（4）合同的成立应具备要约和承诺阶段法。要约承诺是合同成
立的基本规则，也是合同成立必须经过的两个阶段法。如果合同没有经过承诺，而只是停留在要约阶段，则合同未成立。合同是从合同当事人之间的交涉开始，由合同要约和对此的承诺达成一致而成立 。
综合本案而言，原告与xx签订的所谓合同，在xx公司不知情，且没有任何授权的情况下，属于合同自开始到现在，没有xx公司的任何实质参与，属于合同未成立。
三、原告诉请所依据的所谓合同属于无效合同。
根据《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
在本案中被告xx属于在2010年初，因为其他客观原因，被公司除名。被除名后，与本案原告恶意串通，且原告与xx私自相授，在xx公司不知情的情况下，签订所谓的合同，属于与他人恶意串通，损害第三人xx公司利益的行为，属于无效合同。根据法律规定，无效合同属于自始无效。因此原告诉请依法驳回。
四、原告诉请所依据的所谓合同与xx公司任何实质关联。
根据《合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
xx公司并未委托原告对公司产品发布广告宣传，也未授权他人与原告签订任何《广告发布合同》，原告却基于一份无效的《广告发
布合同》，一份自始没有任何法律效力的合同， 这都是因为原告自己在签订合同时，没有履行相关的审查义务，而导致的错误行为，所产生的一切法律后果应当由原告自行承担，名达公司不可能为原告的过错行为而承担责任。
事实上，xx公司所签署的任何法律合同，均由xx公司法务审查盖章，报公司法定代表人签字方可生效。不可能发生原告诉请所依据的荒唐的，脑残的行为。
因此，对于原告与xx私自相授行为，产生的任何后果，均由原告与xx自行承担。
综上所述，本案被告xx公司并未与原告签订过任何《广告发布合同》，也未授权他人与原告签订任何《广告发布合同》，xx公司并非本案适格被告，且原告依据一份完全与xx公司无关的所谓《广告发布合同》，一份没有任何效力的所谓《广告发布合同》要求xx公司承担支付责任，没有任何事实及法律依据，所以请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求，依维护法律尊严。
墨者不革离
x年x月 x日
篇二：合同纠纷代理词
题 目 合同纠纷代理词
学生姓名
课 程 合同法
学 号
专业年级
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我律师事务所依法接受上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司的委托，指派我担任其代理人，现根据事实及法律发表代理意见如下：
一、上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。 根据《产品购货合同》可知，本合同的供方为罗世平，需方为成都如逸建材有限公司。本案中与《产品购货合同》中与罗世平建立买卖合同关系的相对方为如逸公司。
上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司属于丙方，属于使用方。通常情况下，购销合同约束的是供应方和需求方。瑞洋公司虽然参与了《产品购货合同》，但根据合同内容可知其参与合同订立的目的是为了监督，促使砂石交易的顺利进行，瑞洋公司仅仅是作为代如逸公司付款的第三方参与该合同的履行，并不是通常意义下购货合同中需货方的主要义务。因此，作为一个代替成都如逸建材有限公司付款的第三方，上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司不是合同的相对方。
二、上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司作为代为履行的第三方，不应该向债权人罗世平承担货款的支付责任。
依据合同法第65条的规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不(本文来自：wwW.xIaocAofanwEn.coM 小草 范文 网:广告合同纠纷代理词)履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”，此种纠纷发生的情况下，应该找债务人主张违约责任。
同时《合同法》第121条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当相对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照有关规定或者按照约定解决”
有第三人履行的合同，虽突破了主体的相对性，但仍遵循违约责任的相对性。本案中，罗世平与如逸建材有限公司是合同的主体，在债权人罗世平依约完成自己的给付行为时，债务人应当完成支付货款的义务。而上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司，只是一个代为履行的第三人，非合同主体。在违约的情况下，罗世平应当找成都如逸建材有限公司主张违约责任，而不是找上诉人四川瑞洋建筑工程有限公司追究违约责任。
所以，瑞洋公司作为如逸公司与罗世平之间买卖合同的第三人未按时履行债务时，应由如逸公司向罗世平承担违约责任。有第三人履行的合同，虽突破了主体的相对性，但仍遵循违约责任的相对性。故瑞洋公司不是《产品购货合同》的相对方，不承担向罗世平支付价款的违约责任。
综上所述，请法院根据本案事实，依法支持上诉人瑞洋公司的请求，对一审判决依法改判。
此致
成都市中级人民法院
×××律师事务所
代理人：
二〇一六 年九 月十 日
篇三：买卖合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判员：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。
2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使
用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。
3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。
根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商
定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.
综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：