篇一：代理词合伙协议纠纷
代理词
尊敬的审判员：
天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告韩某某的委托，指派我们担任其与刘某合伙协议纠纷CC案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。
CC、韩某某与刘某之前是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。
2014年12月中旬，韩某某与刘某商定CC起合伙开画室，两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇
AAAA56-1-103房屋（以下简称AAAA房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，韩某某开始为画室购置办公用品等，刘某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中韩某某与刘某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，韩某某认为与刘某是事实上的合伙关系，且刘某在反诉状中，也要求与
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韩某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故韩某某与刘某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。
二、韩某某与刘某现已解除合伙关系。
“某某画馆”开业后，韩某某与刘某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不CC，韩某某便跟刘某商量自己退出合伙，刘某CC直刁难，韩某某无奈，便于2015年5月4日再次告之刘某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且2015年5月19日刘某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为韩某某与刘某共同承租的AAAA房屋。成立CC个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要CC段时间，故刘某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故韩某某与刘某合伙关系早已解除。
三、韩某某退出合伙后，将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资，共计15266.13元。
自2014年12月至2015年4月底，韩某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费12259.83元（证据2、3、4、5、7为证），在宜家购买经营所需物品花费1896.3元（证据4、6、7为证），为
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AAAA房屋缴纳电费500元，物业费610元（证据7为证），综上，韩某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予退还；CC次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。韩某某退出合伙后，以上物品均留在AAAA房屋，由刘某使用，且刘某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，刘某与韩某某合伙关系已彻底解除，故刘某应退还韩某某该部分投资。
四、刘某应退还韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳的房租7500元。
2015年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨，韩某某多次向刘某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是刘某CC直推脱而始终未能签订，并且在此期间刘某向韩某某提出，以某某画馆的名义雇佣刘某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被韩某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，韩丽美向刘某提出退伙但刘某始终不同意，强烈要求韩某某为AAAA房屋交纳第二个季度（自2015年5月10日至8月10日）的房租才同意韩某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。韩某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展， 在韩某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，刘某拒绝韩某某退伙和清算合伙期间的盈
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亏，韩某某无奈于2015年5月4日通知了刘某便退出合伙， 并且2015年5月19日刘某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在AAAA房屋，继续经营原某某画馆的业务，刘某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗韩某某续交第二季度的房租7500元，因2015年5月10日至8月10日为刘某自己使用AAAA房屋，故刘某应退还韩某某房租7500元。
五、刘某诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。
刘某要求韩某某承担合伙期间亏损34333元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。
六、刘某手里有很多学生学费，应予以分割。
韩某某与刘某合伙期间，在财物方面，由刘某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了刘某，韩某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由刘某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对刘某所收学生学费，应予以分割。
七、刘某所称的“微CC宝贝艺术学院”（正确名字为“微CC宝贝创艺画苑”）并非韩某某经营。韩某某并没有与刘某竞争，相反，刘某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”（为天津微CC宝科技有限公司（以下简称“微CC宝公司”）的CC部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权。
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“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分，法定代表人及实际经营人为DDDD，韩某某于2015年6月1日受雇于该公司任教师，2015年6月6日，“微CC宝贝创艺画苑”试营业，韩某某是退出“某某画馆”，且刘某自己已成立“丽欧公司”，与刘某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微CC宝公司”，并没有与刘某竞争。刘某诉称的韩某某2015年4月底与人合伙创办画室，与事实不符。刘某CC家得知自己斜对面小区也开了画室，且韩某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权（有证据11录音录像为证）。为微CC宝公司带来巨大损失，刘某理应赔偿。
八、刘某诉请的要求韩某某赔偿经济损失23000元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。
刘某称5月4日韩某某擅自撤出并搬走物品的行为，使某某画馆的教学处于瘫痪状态，与事实不服。2013年5月3日韩某某为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，本来以为刘某会按照其说的同意韩某某退伙并清算合伙期间的盈亏，没想到的是刘某欺骗韩某某交纳AAAA房屋的房租，交纳了第二个季度的房租7500元后反悔，并对韩某某进行威胁，韩某某出于无奈再次通知刘某退伙并于2015年5月4日搬走了自己的电脑主机和饮水机，以及韩某某自己的部分绘画作品和韩某某自己的照片，还有CC些韩某某自己的毛笔和笔洗，这其中电脑的用途是查看某某画馆的监控设备对教学并无影响，而韩某某自己的绘画作品和韩某某自己的照片主要做装饰用，韩某某在拿走自己的绘画作品和照片后已经为某某画馆从新替换了其他的绘画
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篇二：代理词及反诉状
答辩及反诉状
审判长、审判员：
我受邢氏家族的指派，邢志斌的委托，现就冯隽提出离婚一案特意出庭发表以下意见。
一、冯隽根本没有离婚的意念。
冯隽在家中善待老人，孝敬老人，体贴丈夫，关爱孩子，爱子
如命，料理家务，是一个地地道道的良家妇女。
二、冯隽的诉讼请求没有构成离婚的条件，纯属颠倒黑白，混淆事非，
虚构事实，胡言乱语，而是其父冯雄的指使。有以下事情加以说明。
1.谈谈冯雄的所作所为。冯隽强生望子，央求丈夫邢志斌在延安买房，于是邢志斌到处贷款，到处借钱在延安买了一套住房，是为孩子以后上学，调和矛盾而购买的。借此，冯隽的父母利用其女的优势想吞占此房。房屋装修完毕后，冯雄没与邢志斌和冯隽沟通，从延川把自己的家具及生活用品私自安置在此房中，先斩后奏，为其侵占房屋奠定了基础。二人知道此事后，冯隽劝解父母说“我婆婆公公、孩子没有住处，因为我俩工作在志丹要居住我公婆的住房，我们有难处，请您们搬走。”无奈之下，其父母才恋恋不舍地离开，没有得到欲期目的的冯雄，从此便怀恨在心，谩骂女儿，制造事端，逼迫女儿，指使女儿、教唆女儿与丈夫争夺房产证改名为冯隽名下。经过精心策划后，要女儿提出离婚，索取房产，以满意愿才导致出了冯隽离婚的这一幕。
2010年9月13日早晨9点时许，冯隽接了其父冯雄的几个急促电话（有通话记录单证实）。于是就给家里人说，“单位派我到永宁下乡”。到了夜晚不见冯隽回家，打电话关机，打电话问单位领导，单位领导说“没派下乡“于是家人心急如焚，给娘家、亲戚、朋友打电话都说没见。第二天邢志斌就驱车到延川、永坪寻找。找到其父冯雄时，冯雄恼怒成羞，唾沫四溅，胸有成竹、不慌不忙，草率地说了模棱两可
的几句话！冯隽离家出走出了问题是冯隽的问题，跟你没关系。
2.你找不到人可以到公、检、法部门讨说法。
3.如果出什么问题你不行，我也不行，要管就管到底法院见！其实冯雄把女儿隐藏起来了，故意摆弄蒙骗、蛊惑我们。为了不扩张声势，保护冯隽的名誉，没到公安部门报案。我们想法设法地打听寻找，根据冯隽三父的指点先后到延川、永坪、西安、宝鸡、华县去找，就是查无音讯、俗话说”女走十处娘家指路“难道冯雄你真的不知道吗？在这种情况下我们到冯隽的单位电力局与领导交谈，领导说其父给请了一个月的假，并说10月20日到假了，三十天已到，邢志斌的母亲到单位问情况时，正巧遇见了冯雄，随机就问冯隽的下落，冯雄说”有病了，你不要管，我又给续了十五天的假“邢志斌母亲忙问得了什么病，在哪里治疗，其说：不知道”一个星期给你送回来，随之扬长而去，关掉电话，一个星期人没回来，却收到了法院的传票，冯雄替女儿送交的离婚诉状。这突如其来的消息，像晴天霹雳，顿时一家人陷入深渊，你冯雄的葫芦里到底卖的是什么药？无奈只好投奔冯隽的三父问情况，为人厚道的他给我们提供电话号码，指点路线，并给冯隽打电话劝解，问冯隽为什么这样做，冯隽说“我被卷在泥潭里不知道为什么”。可见这一句话就能表明冯隽没有离婚的念头，不是冯雄的所为又是什么呢？五十多天以后其母和冯隽一起回到了单位，我们闻讯找到了他们，在万豪大酒店登记了房子让他们住着，与他们交谈进行和解，但冯雄提出了五条苛刻的五个条件：1.将延安住房的房产证改名为冯隽。2.退出冯隽在双河信用社的贷款并改名为邢志斌。3.本人工资、奖金、福利等总收入全额自行支配。4.和老人分家居住，共同负有的五十多万元债务由邢志斌承担。5.从邢志斌的母亲高凤莲的出租车承包合同中取消冯隽的琐碎担保。这五条邢志斌家人和冯隽均以达成共识，冯隽的意见却迎来其父劈头盖脸的破口大骂，致使和解
没有成功。在这万般无奈的情况下，只好另找他人劝解，冯隽满口答应回家过光景，可接二连三都被冯雄推翻。过年时冯隽和邢志斌和和谐谐、谈笑风生，时常来往，互相接送，开车接送冯隽上下班，领着孩子、丈母娘吃年夜饭却又遭到冯雄的极力反对和冷漠，并与其女妻子住在灵皇地台的工人宿舍里，监视其女的动向，要女儿与女婿断绝关系，抛弃孩子，指使女儿、教唆女儿离婚。为了孩子的着想，我们又请人和解，冯雄提出了要谈拿来十万元，把邢怀明的住房也改名为其名下，这两条不答应不谈。五六次和解都被其搅黄。最可恨的是，二月二十日事先预谋，私设圈套，借着给孩子报名的借口引诱邢志斌到其住所冯雄夫妇大打出手，致使邢志斌头破血流，耳朵受到伤害，听力下降。
2.论一论诉状中所陈述的事实
诉状中诉称家暴，你既没有被打伤或致残的医学证明，又没有
证人证言，难道你们的胡编乱捏能作为法律依据吗？请法官调查门邻四居，调查单位，调查同事。
诉状中还指控说：为报销药费殴打你，请法官明鉴，你冯雄丈夫俩是延川人，且是无有工作的待业人员要在安塞公疗办报销药费。邢志斌她姐姐是安塞公疗办的工作人员，冯雄提出要给他们想办法报药费，邢志斌给妻子说跨县区报药费国家是不允许的，你们准备挖社会主义墙角可我们不能，咱们要堂堂正正的做人，你这样拉我们下水，是行不通的，与妻子讲的这个道理也是条罪状吗？你们还写在诉状上当一个充分的理由来证实家暴。这是证明你穷危了，爱钱不顾客观实际，不要颜面的正人君子，成何体统？真是叫人笑掉门牙。你们又诉称被告吃香的，喝辣的不给妻子、孩子往家里拿。有时为了陪领导或一些有关的人事吃吃喝喝，谈工作，他怎样给你们往家里拿，这也算是一条罪状吗？
三、报薪救火，冯隽离婚是冯雄所谋
我又重说古人的一句话“好娘家不给女做主，女走十处娘家指路，成一桩婚姻盖一座庙”你凭借着你打官司的经验在其女离婚诉讼请求中发扬广大，牟取暴利。冯隽离家出走是你所为，教唆者是你，诉讼者是你，出庭做证的是你，代理也是你，你作为一个父亲是你应尽的责任吗？你狠心地拆散其女的家庭良心何在。志丹县没有替女儿出面替女离婚的，志丹县恐怕首例，中国也少见。我听说你还当过乡镇书记，热电厂厂长，你大女儿的美满家庭是你挑拨离间，致使分裂。到上海依赖儿子，你儿子的人生旅途差一点又被你沦陷，你儿子不要你居住，你回到北方，你又搅黄这桩美好婚姻，准备破釜沉舟，冯隽成为釜底游鱼。我们釜底抽薪，万般无奈，你却心胸怒火解除这桩婚姻，用心何在？不是因为延安的房子吗？
四，孩子的抚养。
人心都是肉长的，离婚不是你冯隽的意念，是你的主心骨不强，是你听之任之的所为，应该觉醒，想想自己，想想孩子，想想后事，我知道你们的感情一直盛佳，去年冬天闹离婚时你还给丈夫买毛裤，说明你的心中还有丈夫，你们现在要车子有车子。要房子有房子，要儿子有儿子。比上不足。比下有余，这么好的家庭咋能破碎。希望你能破镜重圆，回到家中，再建家业。孩子是娘的心头肉，且你的俊男儿邢超，秀女子邢艺，姐妹两形影不离，你好意思将他们丢下不管，离开娘的怀抱幸福那里去找，没妈妈的孩子像根草，如果你还执迷不悟，非走拖泥带水的道路，再组织家庭是你的累赘，离弃孩子是你莫大的痛苦。反过来在讲：两个孩子都是二位老人屎一把尿一把地拉扯大的，突然将他们分开或被领走，他们是承受不了的，就会挖心要肝的，难免有些不测的事情发生。再说你出去到现在达7个月之久，不顾孩子的一切，没问过寒，没问过暖，你领走孩子我们不放心，怕被你拐卖，
所以孩子不许你带，把孩子留给二位老人最好，至于抚养费则听法院判决。
五、财产分割
第一次开庭我们没有宣读答辩状，目的是不触及感情，没与你舌枪唇战，法官是亲眼目睹的。现在你还赶鸭子上树，我们只好应对，只好反驳，抖露你的丑恶嘴脸，大风梁上抖裹脚，扬扬你不正规的味道。针尖对麦芒，倾倒你的用心良苦。
买房子是为孩子以后上学，家庭居住的方便，不是为你冯雄享用而买的，你别有用心的策划，用女儿做诱饵，提出离婚提出了五条苛刻的要求吞占延安住房是无理的，你想错了！痴心妄想。旱龙施雨胡作害，金钟打烂分量在，老虎归山威名外，麒麟再慢比马快。
购买房子，购买家用小车，大多数的钱是贷款，借款，这几年还了一些，但现欠的债务52.3万元，你应该承担一半，你提出离婚并且分割财产，你没有添补多少钱，为此请求法院以事实为依据尽量少分，或者不分。
法官同志：现在是依据治国的年代，冯雄是本次离婚案件中的教唆者，破坏家庭的策划者，应受到法律的谴责。你竟然私藏女儿近两个月，我们耗尽人力，物力，给我们带来特大的忧虑，给被告人带来痛苦加打击，给被告人带来经济上的损失，精神上的挫折，应当赔偿相应的经济损失和精神损失费50000(本文来自：WwW.xiaOCaofAnweN.Com 小草范文 网:反诉原告合作合同一审代理词)元。
综上所述:我认为冯隽提出离婚根本没有构成离婚的条件，是其父冯雄为侵占延安住房而制造的一桩恶劣的事端，哎呀！大肚能容容天下难容之事，开口便笑笑世上可笑之人。请合议庭明查，暗访，予以后公断，驳回其诉讼请求，挽回原告和被告的美满家庭和幸福姻缘。
邢志强
2011年4月14日
篇三：买卖合同纠纷 代理词
买卖合同纠纷 代理词
尊敬的审判员：
四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。
第一部分：本诉部分
一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。
1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。
被告于2011年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”，原告于2011年10月25日，对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址: hnyyb2008@163. com,报价金额为594912.55元，但双方就此并未达成一致，因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。
随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2011年11月24日,原告签订书面《产品订货合同》，对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产（2011年11月28日17点06分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的QQ：416088825（网名：晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的QQ：582186659（网名：天弧），并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。
2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。
变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸（即：2011年11月28日17点06分郑继承通过QQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。
原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。
3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。
综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。
二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。
由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日
发布的银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请法院予以支持。
第二部分：反诉部分
一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。
本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。
第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。
第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。
第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不
知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。
《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。
二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。
由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。
因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变压器存在质量问题。
另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？所以说，根据“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压器的质量问题。
三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。
被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。
本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。
四、陈功不是被反诉人公司员工。
反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？
五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予采信。
证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。
六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。 庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济损失”，但没有哪一样能证