篇一：太阳地产公司与新月投资公司签订一份联合开发写字楼的合同,后因新月投资公
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
篇二：合同审查与合同签订需要注意的问题
合同审查与合同签订需要注意的问题
合同审查与合同签订需要
注意的问题
【内容提要】合同是经济生活中不可缺少组成部分，尤其对公司企业来说，公司企业的经营离不开合同，会使用和签订大量的合同，但是，根据在诉讼中发现，在签订合同时根本不注意细节，最后导致合同的执行力就大打折扣，甚至是无效合同。结合在律师实务，在合同审查过程中的经验，需要注意的问题总结一下，当然有不全面的地方，以期抛砖引玉。
【关键词】合同审查 合同签订 三大纪律 八项注意
三大纪律
一是牢记自己审查合同的职责所在，我们尽可能把风险控制在纠纷产生之前。你在审查合同时，有个危机意识，脑海中有个想法，一旦产生纠纷怎么办，合同中约定的条款对我们是否有不利的地方。
二是对待合同存在的问题要具有严肃性，作为律师，在审查合同过程中，一定严肃对待，但是不能掉以轻心，无论是谁转来的合同，签订这个合同有什么目的，只要这个合同有问题，你作为合同审查人员都要指出来，问题严重的合同坚决不能通过审查，不要有顾虑，也许你一次不经意的“手软”都有可能为合同风险埋下伏笔，甚至有可能造成执业过错。
三是审查合同需要细心，魔鬼隐藏于细节之中，在审查合同和签订合同时一定要细心，细心到每一个标点符合。即便是使用制定的模板，也要细心，因为有许多地方需要根据具体情况再作修改。没有非常完备的合同，因为所有的交易个体都有自己的特殊情况，模板只不过是把交易的共同点提取出来，交易规则固定起来，但并不是一成不变，如果轻心大意，就会酿造潜在的风险。所以强调即便是使用合同模板，也要仔细看一遍，以免合同中有矛盾之处。
八项注意
注意一：注意合同对方主体资格。
审查合同时，必须对对方的主体资格进行审查。我们认为这种审查应从三方面入手：1、对合同对方资质的审查，审查中，要看对方是否具备签订合同的主体资格，主要包括：对方是否是企业法人，是否通过年检，让对方提供营业执照，已经工商登记资料，新成立的公司要倍加注意，防止是皮包公司。虽然是企业法人，但是合同名称显示是该企业法人下属的一个职能部门，如办公室，中心，委员会，指挥部等等这些都不行。比如说指挥部吧，有些地方政府需要兴建一个项目，往往有好多政府部门组成一个某某项目指挥部，他是一个临时性的一个机构，不能独立承担民事责任，他会随着项目的完成而被撤销，按照法律规定，他都没有签订合同的资格，但是实践中由于政府的体制原因，不签还不行，除非你不做这单生意，如果和他签订合同就需要注意了，一定搞清楚这个项目的背景，由谁主导投资，建成后归口单位是谁，签订这个合同有没有超出指挥部的授权范围等等。都需要注意，别到时指挥部一撤，你找谁都不好找。
2、注意合同后面落款盖章部分的名称，需和前面保持一致，同时注意名称的准确性，一定要和营业执照的名称相一致，不能有差别，不能出现错字。前面是公司名称，后面却变成公司职能部门的名称。这是不允许的。
3、对于特殊行业的主体，要审查其是否具有从事合同项下行为的资格，如果合同主体不具有法律、行政法规规定的资格的，可能导致合同无效。至于是否审查经营范围，根据《合同法》以及相关的司法解释，只要不是国家专营，限制经营的，合同都是有效的。这方面可从宽把握。
以上只是对合同书上对方主体的书面审查，这里需要一提的是，光看手续还不行，最好由业务员作一下侧面了解，以免让对方以假乱真，在审查合同时尽量询问一下业务员。
注意二、注意合同的内容必须齐备
按《合同法》第十二条的规定：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：当事人的名称或者姓名和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法等。这是立法列举式的规定，但是在实践中，要比这复杂的多，合同操作性越强，那么你约定就越详细。套用现代俗语解释，合同就是立约各方制定的游戏规则，没有详细的规则，何谈游戏？ 下面主要是就针对买卖合同而言需要注意的问题，这个是我们经常用到的。
1、质量条款必须写的准确，有标准的写标准，无标准的描述准确，有特殊要求的一定注明，同时应注明具体可操作的检验方法。
切记质量条款约定的含糊不清，使将来履行时无法遵循。在审查合同过程中我们发现，有的单位对此不是很重视，在合同中有的只写：出厂标准，国家标准，国家有关规定，行业标准，合格，良好等等，我们认为都太模糊，一定要约定详细，这也
是比较重要的条款。这个条款在合同模板中也有，属于填空题，希望大家把他填好。
质保期一定要写明，因为涉及到质量保证金的返还时间问题。
2、价款或者报酬条款，必须写的具体。计量单位、单价、计算方法必须清晰明了，切忌前后矛盾。
对于合同价款一定表述要准确，用语要正确，能确定合同价款的，在合同中写明，该合同价款包含哪些费用，（如包含材料费、制作费、包装费、运输费、仓储费、检测费、保险费、装卸费、指导安装、调试、验收、技术支持、售后服务费、现场培训费等费用，为综合价），注意加上人民币还是其他币种，不能单纯光写元（此处列举《非诚勿扰》里面的台词），还要注意不同币种符号的使用，决不能大意轻心（在此列举一个案例）。
不能确定合同总价款的，一定要把计量单位、单价、计算方法约定的清晰明了，不能只写按照实际发生交易数计算，按照以前的交易习惯计算，这些都不允许的，这也是风险的潜在点，即使以前有过交易，也不能这样约定，因为一旦产生诉讼，增加自己的举证责任。
3、关于合同价款的支付问题，这个在合同中要明确一个时间点或者一个期限，时间点就是一个明确的时间，具体到年月日。期限呢，就是约定在完成某项行为多长时间内支付合同价款。对于价款的一次性支付就不再赘述了。
这里重点提一提是双方约定了分期付款的方式，分期付款比一次性付款要麻烦一些，对于分期付款的时间一定要准确的描述，无论咱们作为出卖人还是买受人，因为这也是分辨违约行为的一个重要依据。实践中分期支付货款的比较多。合同法中对分期付款一个特殊的规定，就是在合同法167条的规定。合同法167条规定：分期付款买受人未支付到期金额达到全部价款1/5时，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同。这一条款是法律对出卖人的救济措施。如果我们作为出卖人，就把这个规定加到合同当中去，如果我们作为买受人，我看就没有必要加了，别给自己下绊子。当时在制定合同模板时，也想加进去，考虑到每个产业单位之间的差异性以及在实践中具体运用过程中，不注意的话再成为约束我方的权利，那就违背了我们的初衷，就没有加，今天的培训以后，咱各个产业单位在审查合同时，根据情况可以加上这条。
举个例子啊，如某公司购我方一批硬件，总价款为人民币160000.00元，分三次付款，第一次付50000元，第二 次付 50000元，第三次付60000元，如果某公司第一次仅付30000元，那么，我方就可以依据合同法167条的规定，向某公司要求支付全部货款160000元，或同某公司解除合同。如果超过合同价款的1/5，但是不足第一次应当支付的费用，怎么办？很简单，可以要求对方承担违约责任。
4、履行方式、期限，验收。
这一条款主要包括：供方发货、需方自提、第三方接货等方式。方式不同，合同的风险也有所不同。
作为出卖人时，我们应当注意标的物所有权保留，根据合同法的规定，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款的或其他义务的，标的物所有权属于出卖人。这样约定的好处是一旦需方在接到货后违约，供方的合法权益能够得到最大限度的保护。但是在实践中有时比较难以操作，上次咱们有个公司，买给学校一批设备，学校收到货也实际使用，就是不给钱，虽然在合同约定了货物的所有权保留，但是你就没有办法把货物拉回来，因为你进机房的门都比较困难了，如果把所有的设备拉回来，那么学校一切办公都得停止，有可能上升到政治的高度。这是我们不愿看到的，但是我们依此条款为依据，可以给学校施加压力，也向该学校的主管机关反映，也可以依此条款，向主管机关施加压力。
作为出卖人时，我们要注意收货方式，因为这关系到合同的履行问题。在合同中约定了具体的收获单位的相关信息，一定完全按照相关信息发货，注意该货物的签收人就是合同中约定的收货人（包括第三方收货，即存在最终客户收货的问题），不然对方收到货后不承认，你一点办法都没有。这种情况在咱们产业单位出现好多次。合同中有约定，但是实际签收人是别人，最后买受人不承认了，说没有收到货。你还得举证证明，签收人就是买受人的员工，那就累了，并且非常难举证。现在我们主要是通过物流公司发货，也要求物流公司返回回执单，由于物流公司的责任心不是很强，回执单往往很久才能返回，甚至就不返回。在此提醒各位的是，以后选择物流公司尽量选择有实力，信誉好，管理规范的物流公司，
作为出卖人时，我们应当注意运费和保险费的承担，这个在合同中明确约定好。同时也要注意风险的转移，从什么时间点货物灭失的或者毁损的风险开始转移，这个也比较重要。
在审查合同时，确认合同履行期限，这个和付款时间一样重要，无论作为出卖人还是买受人，一定要约定好履行期限，这也是判断对方是否违约、我方是否有必要继续履行的关键。
验收货物的条款务必也注意审查，审查的重点就是货到后多长时间内进行验收，逾期不验收的后果，以及验收的方式。注意三、注意违约责任的约定
合同中约定违约责任条款十分重要，也是促使合同双方认真履行的“帝王条款“，只有约定了违约责任，才能使不遵守合
同约定，不全面、客观履行合同的一方有所顾虑，有所思考，其不履行合同的后果是明知，只要其承担比较重的违约责任，让其感觉只有履行合同才是明智的。违约责任尽量写细、写恨！！当然，违约责任要有一个度，如果约定过高，也不太现实，并且在诉讼中可以调整的。尽量把违约行为写详细，违反了哪些行为可以承担违约责任，要表述清楚，不能模棱两可。
同时，在约定违约责任时要特别注意《合同法》第一百一十三条规定，《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同 可能造成的损失。为什么说这条呢，主要是这条规定了有个预期合同利益。什么叫预期合同利益，是当事人订立合同时牟求期待实现的财产利益。我签订这个合同，我就能产生多少利益，这个事可以预见的。在实践中，有的产业单位购买了如神州数码或思科的软件，然后再卖给其他客户，中间有个差价，那么，这个差价就是公司的利润，也是预期利益，如果因为神码或思科的违约，导致我们不能产生这个利润，那么我们也是受到损失的。因此，在约定违约责任时，一定要将各种可能预见到的损失写上！避免对方违约后，因赔偿额度不明而再起纠纷。
关于定金问题，要注意“定金”和“订金”的区别
（1）定金：是指当事人双方约定一方向对方给付的、作为债权担保的一定数额的货币。
《合同法》规定当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。此规定在《合同法》上称为定金罚则。
（2）订金：在法律上订金被认定为“预付款”， 它并不具有债权担保的性质。当合同双方当事人因合同不成立或没有实际履行而发生纠纷时，作为预付款的“订金”则应当全部返还。
（3）注意定金和订金的区别：
在现实生活中，很多人经常将“定金”写成“订金”，我们一定要注意区别：
一是定金具有债权担保的性质；而订金不具有债权担保性质。
二是定金具有惩罚性；而订金不具有惩罚性。
三是当合同没有实际履行时，定金的处置应视具体违约情况而定：给付定金的一方违约，无权要求返还定金；收受定金的一方违约，应当双倍返不还定金。而此时对订金的处置情况则不同：即订金应当全部返还给交付订金的一方。因此，二者有本质的区别。
2、合同条款中对违约责任约定的几种选择方式：
一般情况下，在谈判及签约过程中对违约责任的约定有以下几种方式：
（1）定金、违约金、赔偿损失的违约责任承担方式较为普遍适用；但应注意的是“定金”和“违约金”不能同时适用。《合同法》第一百一十六条规定：当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。也就是说违约金与定金只能取其一。
注意四、注意解决争端方式的约定
这个问题在实践中出现最多的就是约定不明确，或者约定不符合法律规定，导致该条款无效。争议解决的方式有三种，首先双方应当选择是协商，毕竟都是合作伙伴，在协商的问题上要和党中央保持高度一致，要讲和谐。其次选择诉讼或仲裁。选择诉讼的，一般不允许只写按照法律规定向有管辖权的法院提起诉讼，也不允许只写向当地法院起诉，大家都知道，合同纠纷一般是合同履行地和被告所在地法院管辖。如果你写了上面两种情况，等于没有约定。约定管辖虽然可笑，因为都是中国的法院，都适用同一部法律，大家都在同一个法制天空下，但是，各位同仁应该知道，中国的法律有时会“横看成岭侧成峰”，同样一个案件，都有可能产生截然相反的结果。约定管辖因为我们还要考虑诉讼成本的问题。
选择仲裁，仲裁程序启动根基在于有效的仲裁协议或仲裁条款。有效的仲裁协议或仲裁条款需要注意：1、仲裁机构不明确，就是光说产生争议后，向相关仲裁委员会仲裁，没有指明是哪一个；2、既约定仲裁，有约定向法院诉讼的，约定无效；3、约定了两个仲裁机构，产生争议后又不能确定一家的，约定无效；4、约定了某个地方的仲裁机构仲裁，如果是一家还好确定，但是该地方有两个仲裁委员会，产生争议后又不能确定一家的，约定无效。如约定仲裁地点在北京，没有写哪个仲裁机构，北京有两个，有北京仲裁委员会，还有中国国际经济贸易仲裁委员会，不好确定，就无法仲裁。还有注意的一点就是，在地名后面没有“市”这个字，济南的，就称之为济南仲裁委员会，虽然不影响效力，但这是个细节。
对于涉外仲裁，一定要约定适用中国的法律，因为适用外国的法律我们都不懂。有次我看到一个合同版本，约定使用德国
的法律。这样显然不适合在中国签订。
注意五、注意合同效力的审查
作为合同审查员，我们不但注意到上面的问题，同时还要注意到合同效力的问题。
1、合同生效和合同成立的区别
合同成立是对“当事人意思表示是否达成一致”的事实的判断；合同生效是对“当事人是否受合同约束”的法律状态的认定。合同成立，但不一定生效。合同成立后，也许就没有机会生效，它要满足一定的条件才能生效。。
2、合同生效的情形
1）成立时即为生效，合同没有任何附加条件，成立时就会发生法律效力，
2）合同自批准、登记时生效
a、法律、法规规定合同应当办理批准、登记手续，并规定批准、登记后生效的，如未办理批准、登记手续，合同不生效b、法律、法规规定合同应当办理批准、登记手续，但未规定批准、登记后生效的，如未办理批准、登记手续，不影响合同的效力，但合同标的物所有权及其他物权不转移
c、合同自条件成就、期限到来时生效，双方在合同中约定一定的条件，自条件成就时生效，如约定本合同需要公证。需要注意的是，约定的条件不能违背公序良俗，也没不能危害其他人的利益，这个条件是客观上可能发生的。期限也是可以到来的，有生之年啊！
3、合同无效的情形与后果
掌握合同无效的法定事由，是审查合同的又一关键。签合同的内容是否可行？能否切实履行？审查合同是否真正有效？关键要看合同中是否具有合同法规定的法定无效、免责无效、格式化条款无效的情形。
第一、法定无效：即《合同法》第五十二条规定的五种法定无效情形。需要注意的是，合同无效的法定情形主要体现在合同法第五十二条的规定中，其中第（五）项规定的“强制性规定”是指效力性强制性规定。其他法律和行政法规中的有关的效力性强制性规定也是认定合同效力的依据。法律和行政法规以外的强制性规定，如行政规章、地方性法规中的强制性规定，不是认定合同效力的依据。
第二、免责条款无效：即《合同法》第五十三条规定的两种免责条款无效：
第三、格式条款中的免除、加重、排除条款无效。
格式条款：是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。即在签合同时为方便，由一方自定的广泛使用的合同条款都是格式条款。按《合同法》 第四十条规定：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提 供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。如人们常见的店堂告示：旅店贵重物品自行保管，丢失不负责任等。就是无效的。
合同被确认无效的，不受法律保护，未履行的不再履行；已经履行的，要返还财产，恢复原状；不能返还的，要折价赔偿；因履行无效合同造成经济损失的，有过错的一方要承担赔偿的责任；双方都有过错的，按过错的大小分别承担赔偿责任。
4、与效力审查有关的需要注意的几个问题
因欺诈、胁迫、重大误解订立的合同，只要不损害国家利益，不是无效合同，而是可撤销的合同。
合同本身有瑕疵时不一定影响合同的效力，如表见代理订立的合同、法定代表人或负责人超越权限订立的合同、无权处分人订立的合同。
注意六、注意权利义务的对等
审查合同，注意权利义务的对等性，没有无权利的义务，也没有无义务的权利，如果起草或审查一个合同，光想着增加自己的权利，减少自己的义务实不可取的，或者大玩文字游戏，设置文字陷阱，都不是一个合格的合同，这种合同也得不到对方的认可，那你写了白写，大家都不是傻子。要讲究权利与义务相对等的，不能太失衡。
但是，我们审查合同中考虑到权利义务平衡的同时，要在法律允许的范围内尽量维护好我们的利益。如我们作为出卖人吧，可以在合同中约定，只要我把货交给承运人，合同风险就转移给买受人，但是如果我们作为买受人，这样的条款就不能有了，这是法律允许的。
注意七 、注意加盖公章
其实讲到这点，大家都认为不值得一提，盖章谁不会呀，但是，在合同中盖章一定要注意，不能小看，就有因为盖章的原因导致合同不成立的例子。
盖章注意一下几点：1、要加盖行政公章或合同专用章，不允许加盖财务专用章，或其职能部门的章；2、公章名称和合同书中对方名称以及营业执照名称相一致，这是必须注意的，不能有任何差错，有个例子就是，下面有个产业单位的合同，合同书上是一个名称，加盖的公章是一个名称，营业执照上又是一个名称，不能使用简称，一定要具体；3、加盖公章盖在相应位置；
4、盖公章一定注意鉴别其真伪性（通过盖章的地点，盖章的人员等等），别随便拿个公章就盖上，咱有个产业单位，当时签订合同时，有个担保函，并加盖担保人的章，这个合同产生纠纷后诉至法院，把担保人共同列为被告，结果担保人提出异议，说公章是假的，也从来不知道这个单位，并报了案，人家拿出真公章，别说鉴定了，肉眼都看出来不一样的，并且人家从没有更换过公章。主债务人下落不明，担保人又是假的，我们遭受了损失。5、合同文本两页以上的，一定加盖骑缝章，防止对方“狸猫换太子”。从中抽取一页，然后再增加一些内容，反正现在都是打印的，导致两份合同不一致，到时鉴定真伪都困难。注意八、注意合同的用语以及错别字
在合同审查中注意语言的运用要准确，尽量不要产生歧义，不要使用模糊的词语，合同用词尽量不能使用形容词如“巨大的”、“重要的”、“优良的”、“好的”、“大的”、“合理的”等等，避免使用模棱两可的词语如“大约”、“相当”，亦不要泛指如“一切”、“全部”（若必须用该字眼，就应写下“包括但不限于┅”），简称必须有解释，容易产生误解和歧义的词语要定义，用词要统一，标点符号亦不可轻视。俗话说：一字值钱金，合同文书表现尤为典型。合同用语不确切，不但使合同缺乏操作性，而且还会导致纠纷的产生。
如果有外文合同，尽量不要直译，因为特别绕口，同时约定，如果产生争议，以中文版本为准。
再加盖公章前，再仔细检查一遍，有无错别字等，同时注意版式，编号，字号，页码等细节。
总之，审查合同和签订合同要根据《合同法》以及相关司法解释规定，在此基础上认真履行审查和签订职责，就会把风险最大程度防范在产生之前。
篇三：创业企业应如何与投资者签订投资协议
创业企业应如何与投资者签订投资协议
创业企业无论是在进行股份制改造、各种阶段的股权融资以及踏入资本市场前的最后一轮融资时，都不可避免的要与新进的专业投资者（包括天使投资人、风险投资商、直接投资者、财务投资人等）签署投资协议。可是当双方谈妥投资意向，做完尽职调查，进入谈判阶段后，投资者草拟的《投资协议》却往往让创业企业心存疑虑，认为是不平等条约，甚至担心企业会被投资商逐步蚕食吞并，因此拒绝签署，以致整个融资进程功败垂成。而有些企业过分自信，投资协议内容未能结合企业实际情况，来者不拒，为日后企业的发展戴上了沉重的枷锁。那么，创业企业应怎样理解投资协议的内容，并与投资者签署符合投融资双方利益的投资协议呢？下面笔者将以本人多年来在投行工作中遇到的实际情况，谈谈投资协议的签署。（创业企业的价值评估与协议谈判技巧不在本文讨论之列）
一、 签署预备协议，保障双方权益
一般来说，在签署正式的投资协议之前，投融资双方往往都会先签署投资意向书或者类似的预备协议，协议本身对投资行为并无法律约束力，但它是投融资双方在投资过程的行为准则，并明确了双方在谈判中的权利和义务，避免投资过程中可能出现的各种误解和矛盾，是投资谈判中的重要文件。在预备协议中，投融资双方除了对投资意向进行确认外，往往还就投资过程的排他性，保密义务，涉及费用的分摊等问题进行约定。优秀的创业企业在表达股权融资意图后，往往会有多家投资机构同时关注，创业企业切忌心猿意马，漫天要价，应根据企业自身情况及投资人的资源进行选择，并确立投资意向。一般对投资人考察的重点有：资本实力、过往投资成功案例、产业投资经历及产业整合能力、投行能力、保荐上市资源、增值服务能力等。当准备接纳多家投资机构同时入股时，应确立1-2家为投资牵头人，协调这次投资活动的相关事宜，同时对所有意向投资企业做到信息公开，同股同权同价。
由于投资活动涉及大量创业企业的商业机密，因此必须在预备协议中注明保密条款或另行签署保密协议，以防止企业商业机密外泄造成不必要的损失。同时在股权融资过程中，将出现验资、价值评估、审计费用、律师费用等支出，双方也应该在预备协议中明确费用的分摊情况。
二、 如实披露企业信息
创业企业应按照投资者的要求，如实提供企业的信息，在条件许可的情况下， 应编制真实完整的商业计划书，全面翔实的向投资者披露企业的历史沿
尽管投资者在投资前一定会对企业进行全面彻底的尽职调查，但再完美的尽 职调查也不可能完全消除投资方与创业企业之间的信息不对称。因此，在投资协议中，投资者往往要求创业企业对其所披露信息的真实性与完整性进行承诺，并承担相应法律责任。而投资者的投资也基于企业所披露的所有实际状况，对于企业存在应披露而未披露事项造成企业在日后损失的情况，投资者有权要求赔偿甚至中止投资协议，撤回投资。
从实践经验来看，常见的企业应披露而未披露的事项包括或有负债，潜在重
要客户流失，或有巨额应收帐款，未决诉讼，股东或主要技术管理人员同业竞争，知识产权纠纷，过往税收遗留问题，资产产权纠纷，行业或产品未来的重要改变等。
三、 关注投资协议的一些专业条款
专业投资者投资创业企业，往往希望企业未来能在资本市场上市，以实现其投资增值，为此，投资者在投资协议条款设计上也将对此有所侧重，主要是对企业上市请求、选取的投资工具、股份转让及回购等方面的条款，以保障投资者的权益。
1、 可转债投资
由于存在不可消除的信息不对称，投资者往往选取可转债方式进行投资，以实现对投资的保护及上市前的股权安排，这一方式亦可实现对企业的有效控制。可转债投资是指投资者以可转债的方式向企业投入资金，并在适当时间将债权转为股权，从而成为创业企业的新股东，享有企业所有者的资产受益、重大决策等权利。
在可转债条款一般包括：
可转债期限，一般为1年--3年，但必须在上市之前；l
转股条件，在双方约定条件达成的情况下方可转股；l
转股时间与价格，时间一般根据投资者自身意愿以及企业上市进程来定，转 股价格可按照市盈率、净资产溢价或者双方约定价格进行转换；l
利息与股息，可转债利息不宜高于当前贷款利息，在实现转股后，享受股东权益，不再享有利息。l
2、 公司注册资本、各股东所占比例与出资方式、募集资金用途
除新设企业外，股权融资往往出现溢价，因此投资者的投资总额并不等于新增的注册资本，因此必须在协议中明确企业融资（转股）后的注册资本、各股东所占资本的比例，股东以非现金方式出资的，必须加以注明，对于溢价部分投资款，应按企业章程计入资本公积。此外，投资者还将会对募集资金的使用、保管、转移进行管理和监督。
3、 股权转让时投资者享有优先受让权与共同出售权
优先受让权是指创业企业的原股东欲出让股权时首先必须以特定的价格出售给新进的投资者，只有在投资者不购买的前提下，原股东才可以将该股权出让给第三方，且出让价格不得低于投资者入股价格。
共同出售权是指当企业原股东想出售企业股权给第三方时，应告知新进投资者，并向投资者提供收购要约，获得加入向买方共同出售股权的权利。新进投资者有权以相同的价格出售所持股份。
优先受让权和共同出售权条款提高了交易成本，限制了创业企业的股权对外交易，防止出现企业控制权转移以及投资后原股东“金蝉脱壳”的现象
4、 反稀释条款
反稀释条款是指创业企业在接纳投资之后的一段时间内，不能随意发行新股、配股以及分发股息，以免稀释新进投资者在公司的股权比例。新进投资者对公司扩大股本规模的任何操作均持有否决权（股权激励和自身的可转债转换除外）。当全体股东同意接受新的投资，扩大股本时，“新一轮”投资其入股价格不得低于接受新投资之前的公司价值，且不应低于接受投资前公司净资产的价格。一般反稀释条款的效力在企业发行上市后结束。
5、 回购、上市与全面股权收购便利
许多专业投资者的投资目的是创业企业尽快上市，以实现其资产增值，因此，投资者往往要求创业企业在投资协议签署后的一段时间内或企业达到一定条件之后，立即开展上市的准备工作。若企业在一定期限内无上市计划，投资者有权要求原股东或企业回购债券或股权，回购价格不低于出是投资价格加上必要的资金成本。
投资者为了保障其投资能顺利退出，还将会要求股权转让的全面收购便利。也就是说，投资者在向第三方出让股权时，要求原股东放弃优先受让权，并有权要求原股东将其持股一并出售，为第三方全面收购提供便利。但在实践中，该条款容易造成企业控制权流失，很多创业企业拒不接受该条款。
四、 创业企业的保证与承诺
尽管投资协议约定了投融资双方的权利与义务，但投资人入股后并不参与企业的日常经营管理，对企业信息仍处不对称状态，原股东和管理团队有必要就企业的未来持续经营及信息披露做出一些承诺和保证，这些承诺和保证可作为投资协议的附件，对原股东及管理团队的行为进行约束。
1、 诚信保证
原股东应保证在入股后继续秉承诚信的原则经营企业，按期如实详尽的披露企业信息，按协议约定认真、及时履行缔约义务。
2、 持续经营保证
原股东应保证管理和技术团队的完整及平稳运作，保障全体股东权益，完整、适当的保存企业经营记录，及时反馈可能影响企业运营、财务状况、资产状况的事件或情况。
3、 未来业绩承诺
原股东对企业未来业绩的预测应建立在足够谨慎的基础上，并且是可完成的。在实践中，股东往往承诺，如出现业绩达不到预测值时，由原股东补足相关差额，若连续达不到预测数值，原股东承诺按初始投资额加必要资金成本回购股份。
4、 竞业禁止及保密承诺
创业企业原股东应承诺不得同时就职于与公司业务相竞争的其他公司或任何组织，不直接或间接投资与公司业务相关的活动或业务，不为与公司业务相竞争的公司或任何组织提供咨询或其他形式的服务。该承诺亦适用于原股东的直系亲属或配偶。
投融资双方在缔约后应对整个投资过程的所有文件和信息，包括保密条款本身承诺保密，在未经双方同意的前提下，不得向第三方披露。
每个创业企业各不相同，因此每家企业最终签署的投资协议也各不相同，我们只是在各种投资协议寻求一些共性加以解读，希望能为创业企业寻找投资者提供一些帮助。有些创业企业家会觉得，投资协议的条款对企业的要求过于苛刻，其实，在创业企业的发展历程中，往往存在许多不规范的现象，投资协议的很多条款是对企业的财务、内部管理、治理结构等多方面进行了规范，而且，面对极大的信息不对称，投资者何尝不是如履薄冰，小心翼翼呢？如果不借助投资条款的保护，谁又敢贸然将真金白银投向创业企业呢？条款本身并不影响企业的正常运作，只要企业稳定成长，股东之间合作无间，那么借助投资者的实力与资源，创业企业不但获得了急需的发展资金，同时也为自己插上了一双腾飞的翅膀。