篇一：股权转让协议(对外)
向股东以外转让股权 公司股权转让协议
鉴于：
在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（转让方）： 乙方（受让方）：
住所： 住所：
第一条 股权的转让
1、 甲方将其持有的该公司 %的股权(出资额**万元)转让给乙方；
2、 乙方同意接受上述转让的股权；
3、 甲乙双方确定的转让价格为人民币万元；
4、 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
5、 本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6、 甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付
转让款由乙方于***年***月***日，以****形式支付给甲方。
第三条 违约责任
1、 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1、 本协议适用中华人民共和国的法律。
2、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他
1、本协议经双方签字后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本协议一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
甲方（签字）:
签订日期：年 月 日 签订日期： 年 月 日
1 乙方（签字）：
篇二：公司法案例评析：股权转让,受让方逾期未付款的违约责任
公司法案例评析：股权转让，受让方逾期未付款的违约责任
作者：张雷律师、类成林
张雷律师按：股权转让的双方签订股权转让协议后，受让方逾期未付款应当承担怎样的违约责任。违约金调整的举证责任如何？实际损失与守约方的正当商业行为有何关系？通过以下案例，予以评析。
案例评析：
张先生等人为盛某达公司（化名）的股东。其与辰合公司约定将其持有的盛某达公司全部股权，以1.3亿的价格，转让给辰合公司。
2011年8月，双方签署《股权转让协议》。明确约定：协议签订后十日内，辰合公司支付第一笔转让款800万元。第二笔转让款应于2011年10月底前支付至监管账户。
如辰合公司不按时将应付款项汇入监管账户，则每逾期一日应支付10万元违约金；逾期超过15日视为根本违约，张先生等人有权没收第一笔转让款800万元作为违约金。
如张先生等人无故或故意不到工商局办理股权变更手续，则每逾期一日应向辰合公司支付10万元违约金；逾期超过15天视为根本违约，辰合公司有权向张先生等人要求支付800万元违约金。
（张雷律师：双方签订的《股权转让协议》，为双方真实意思表示，合法有效，应予遵守。其次《股权转让协议》中的付款方式、违约责任的约定严谨，是本案原告能够胜诉的关键。这说明，签订一份详细周全的合同对于防范风险起着十分重要的作用。）
第二日，辰合公司向张先生等人付款800万元。但随后辰合公司并未于2011年10月底前向监管账户支付剩余转让款。同时，辰合公司又屡次提出推迟付款时间，但未得到张先生等人同意。
随后，张先生等人多次向辰合公司书面提示未按期付款的法律风险。后因辰合公司逾期付款超过15日，张先生等人于2011年11月以邮政EMS方式向辰合公司邮寄《解除合同通知书》，表明单方解除双方签署的《股权转让协议》并没收第一笔转让款800万元作为违约金。
（张雷律师：辰合公司有按照《股权转让协议》履行付款的义务。但辰合公司逾期付款且超过15日，构成根本违约。虽然，在第二笔款项应付日期前后，辰合公司给张先生等人发出多份要求延期付款的函件，但未被同意，故延期付款并未达成合意。并且张先生等人多次发函提示辰合公司按时付款并告知相关法律风险，辰合公司仍未能在约定期限内付款。鉴于辰合公司的行为构成根本违约，张先生等人根据《股权转让协议》约定，邮寄《解除合同通知书》给辰合公司，宣告单方解除合同并没收第一笔转让款800万元作为违约金。）
辰合公司签收邮件后，发函给张先生等人确认《解除合同通知书》收悉，但提出不同意解除协议、请求变更转让款支付时间的意见。随后，张先生等人将盛某达公司的股权转让给了案外人。
最终，张先生等人向法院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》已经解除，
其有权没收辰合公司的800万元。
辰合公司则认为违约金的性质主要表现为补偿性，是一种违约救济措施，以弥补守约方实际遭受的损失。认定违约金是否过高，应以实际损失为基础，法律规定不得超过实际损失30%。期间，辰合公司又多次向法院提出调查取证申请，申请法院向工商局调取张先生等人将涉案股权转让给案外人的股权转让合同，以查明该股权转让交易价格，确定张先生等人的实际损失。
最后，经过审理，法院判决：确认涉案《股权转让协议》已于2011年11月17日正式宣告解除；确认张近高等五人有权没收辰合公司已支付的第一笔转让款800万元作为违约金。
（张雷律师：《股权转让协议》中的违约金数额是合理的，理由如下：首先，双方当事人自愿签订。协议约定的800万元违约金条款是分别针对双方当事人而设定，双方当事人对违约责任的承担是对等的，因此，此约定是有效的。其次，虽然法律规定法院可以根据当事人的请求对过高或过低的违约金进行调整，但是辰合公司作为违约方提出调整违约金的主张，应当承担举证责任。而本案中辰合公司无证据证明违约金过高的情形，且 800万元违约金数额不足转让标的额的6%，双方当事人作为商事主体，该风险比例应在各自合理预见范围之内。辰合公司申请法院向工商局调取张先生等人将涉案股权转让给案外人的股权转让协议，法院不予受理。张先生等人与辰合公司解除涉案协议后，是否将涉案股权以更高价格转让给案外人，与辰合公司因根本违约应承担的违约责任无关。辰合公司不能因张先生等人因其他商事行为获取利益而免除其理应承担的违约责任。）
2013年4月15日
篇三：股权转让协议
公司股权转让协议
甲方（转让方）：
地址：
法定代表人： 职务：
委托代理人： 职务：
乙方（受让方）：
地址：
法定代表人： 职务：
委托代理人： 职务：
鉴于：
1、本协议签署时，甲方为 公司（下称目标公司）的股东，甲方持有目标公司％的股权。
2、甲方同意将其持有的目标公司％的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。 经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：
第一条 目标公司基本情况
1、目标公司成立于年月日，住所为：，公司类型为：，注册资本万元、截止本协议签署时实收资本万元。目标公司法定代表人为： ，经营范围为：。
2、本协议签署时目标公司股东及其持股比例：。
3、本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。
第二条 各方陈述和保证
1、甲方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
3、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
4、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件2）。目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明（详见附件3）。
5、甲方保证除本协议已披露的债务外，目标公司无任何其它债务。甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
6、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。
7、乙方有权签署和履行本协议。
第三条 转让标的、股权转让价款与付款方式
1、
2、本次股权转让价款为人民币元（小写：元）。
3、本次股权转让价款的支付采取下述第种方式：
（1）一次性付款：
乙方应在本协议生效之日起 工作日内向甲方一次性支付股权转让款。甲方应在乙方支付上述款项之日起
的 个工作日内协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。
（2）分期付款：
第一期：本协议生效后个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 元整（小写： 元）。
第二期：甲方收到上述第一笔款项之日起的个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。（注：甲方为公司控股股东或实际控制人时约定。）
第三期：甲方收到上述款项之日起的个工作日内，应协助配合目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。该股权转让变更登记手续办理完毕之日起 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 元整（小写：元）。
如本次股权转让变更登记手续办理完毕之日 工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利,则自前述期限届满之日起个工作日内，乙方向甲方支付尾款 元整（小写：元）：
（3）其他付款方式： 。
4、如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。
5、甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。
6、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息：
（1）开户行：
（2）户名：
（3）账号：
第四条 目标公司的债务处理
1、本协议已披露的目标公司债务按下述第种方式处理：
（1）由目标公司自行承担。
（2）由甲方承担。
（3）。
2、甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方承担。
第五条 股权交割
1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第项日期为准：
（1）本次股权转让工商变更登记完毕之日。
（2）乙方名称记载于目标公司股东名册之日。
（3）甲方向乙方交付目标公司的营业执照(转自：wWw.XiAocAoFanWeN.cOm 小 草 范文网:股权转让合同违约退税)、印章及账册之日。
2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第六条 过渡期安排
本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：
1、甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
2、。（注：根据实际情况由当事人添加。）
第七条 费用及税费承担
本次股权转让的全部费用及税费，按下列第 种方式处理：
1、按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。
2、。
第八条 通知及送达
一方应以 方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。
第九条 违约责任
1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期一日应向甲方支付逾期部分万分之的违约金；逾期日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。
3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之 的违约金，逾期日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。
4、甲方违反本协议的规定，作出虚假陈述、保证或未履行其承诺的，应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金，并赔偿甲方相应损失。
5、甲方就目标公司未向乙方披露的债务，应当就未披露的债务按转让股份的比例向乙方支付违约金。当甲方就目标公司未向乙方披露的债务超过 元时，乙方有权解除本合同。
6、甲方违反本协议过渡期安排的，甲方应向乙方支付本协议标的金额百分之的违约金。
7、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之的违约金。
第十条 协议的变更与解除
1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。
2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。
3、本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列第种方式处理：
（1）本协议解除之日起 工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。
（2） 。
第十一条 不可抗力
任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
第十二条 保密
除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。
第十三条 适用的法律和争议的解决
1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。
2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向人民法院起诉。
第十四条 协议生效的条件
甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
第十五条 本协议附件
1、目标公司债权债务情况。
2、目标公司关于同意本次股权转让的股东会决议。
3、目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。
第十六条 其他
本协议由甲乙双方于年月 日在 签订。
本协议一式份，甲、乙各执份，报工商行政管理机关份，目标公司留存份，均具有同等法律效力。本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（以下无正文，为协议签署页）
甲方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：
乙方（盖章）：
法定（或授权）代表人（签名）：
目标公司确认（盖章）：认可本协议并接受本协议对其义务的约定。
附：
附件１说明：目标公司债权债务情况
附件２说明：内部授权与批准
附件３说明：目标公司其他股东已就放弃该股权的优先购买权作出书面说明