篇一：银行增资扩股定向增发招股说明书
泉州银行股份有限公司
增资扩股说明书
重要提示
本增资扩股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律、法规和《泉州银行股份有限公司章程》的有关规定及泉州银行股份有限公司（以下简称“泉州银行”或“本行”）的实际情况编写，旨在为投资者提供本次增资扩股的有关资料。 本行承诺本说明书所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次增资扩股根据本说明书所载明的资料进行，除本行外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书做任何解释或说明。投资者在作出认购本行股份的决定之前，应仔细阅读本增资扩股说明书全文。
投资者如对本增资扩股说明书存有疑问，请联系本行董事会办公室
电话：0595—22572621
传真：0595—22572612
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................................ 3
第二节 发行人情况 ............................................................................................................................ 4
（一）基本情况 .......................................................................................................................... 4
（二）历史沿革 .......................................................................................................................... 4
（三）发展转变 .......................................................................................................................... 6
（四）组织架构 .......................................................................................................................... 9
第三节 重要财务指标 ...................................................................................................................... 11
（一）近三年主要会计数据和财务指标 ................................................................................. 11
（二）近三年主要利润指标 ..................................................................................................... 12
（三）近三年主要补充财务指标 .........................................................
（四）近三年资本净额构成 ..................................................................................................... 13
第四节 董事、监事、高级管理人员 .............................................................................................. 14
（一）董事基本情况................................................................................................................. 14
（二）监事基本情况................................................................................................................. 15
（三）高级管理人员基本情况 ................................................................................................. 15
（四）员工情况 ........................................................................................................................ 16
第五节 发行人股权结构 .................................................................................................................. 17
（一）股权结构变动情况 ......................................................................................................... 17
（二）2013年9月末股权结构 ................................................................................................ 17
（三）近三年股利分配情况 ..................................................................................................... 18
第六节 未来发展预测 ...................................................................................................................... 19
（一）泉州金改发展前瞻 ......................................................................................................... 19
（二）泉州银行发展愿景 ......................................................................................................... 20
（三）泉州银行未来发展预测 ................................................................................................. 20
（四）发展构想 ........................................................................................................................ 21
第七节 增资扩股方案 ...................................................................................................................... 23
（一）增资扩股的目的和用途 ................................................................................................. 23
（二）发行股份的类型及面值 ................................................................................................. 24
（三）定向增发价格................................................................................................................. 24
（四）定向增发募股总量 ......................................................................................................... 24
（五）定向增发对象................................................................................................................. 24
（六）定向增发股份认购限额 ................................................................................................. 24
（七）投资入股形式和原则 ..................................................................................................... 25
（八）增资扩股履行的程序 ..................................................................................................... 26
（九）定向增发后股权结构测算 ............................................................................................. 26
第八节 股东资格 ............................................................................................................................ 28
第九节 备查文件 .............................................................................................................................. 31
泉州银行股份有限公司股份认购意向表 ........................................................................................ 32
第一节 释义
本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 本行或发行人：泉州银行股份有限公司（简称: 泉州银行） 银监会：中国银行业监督管理委员会
老股东：截止2013年10月31日本行登记在册的股东
新股东：经本行股东大会或监管当局批准有资格以货币资金对发
行人进行投资入股的法人
公司法：《中华人民共和国公司法》
商业银行法：《中华人民共和国商业银行法》
章程：《泉州银行股份有限公司章程》
金改区：福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区 元：人民币元
第二节 发行人情况
（一）基本情况
中文全称: 泉州银行股份有限公司, 简称: 泉州银行
英文全称: Bank of Quanzhou Co., Ltd.，简称“Bank of Quanzhou” 注册地址: 泉州市云鹿路3号，邮编：362000
注册资本：1,829,389,682元（本次发行前）
法定代表人：傅子能
董事会秘书：唐瑾珺
联系电话：0595-22579578 传 真：0595-22572612
（二）历史沿革
1、泉州概况 泉州又称鲤城、刺桐城、温陵，是我国著名的侨乡和台胞祖籍地，地处福建东南沿海，与台湾隔海相望，是福建省三大中心城市之一，有“海滨邹鲁”、“光明之城”的美誉。
泉州民营经济活跃，经济总量位居全省首位，2012年全市生产总值达4726.5亿元，贡献了福建省近四分之一的份额，并摘下全省十四连冠。泉州县域经济发达，所辖晋江、石狮、南安、惠安、安溪五县（市）连续多年入围全国县域经济基本竞争力百强及福建省十强。
2012年底，《福建省泉州市金融服务实体经济综合改革试验区总体方案》获得国务院批准，泉州成为继浙江温州市金融综合改革试验
区、广东省珠江三角洲金融改革创新综合试验区之后，第三个国家级金融综合改革试验区，正努力为我国金融服务实体经济探索新途径。
2、泉州银行发展概况
1997年，响应国务院关于在大中城市组建城市商业银行的号召，泉州银行应运而生。1997年6月，在泉州市区海滨、鲤侨、开元、集友、临江五家城市信用社合并重组的基础上，一家由泉州市人民政府牵头，泉州市财政局和一批在本土乃至全国知名的民营企业共同出资组建成立的股份制商业银行——泉州市城市合作银行宣告成立，1998年6月更名为泉州市商业银行，2009年5月，经中国银监会批准更名为泉州银行。
根据本行章程规定并经监管部门核准，本行的主要经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项；代理中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险；提供保管箱业务；从事外汇业务,外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,同业外汇拆借,外汇借款,外汇票据的承兑和贴现,贸易和非贸易结算,外汇担保,自营及代客外汇买卖以及银行业监督管理机构批准的其他外汇业务;经中国银行业监管机关批准的其他业务。
十六载深耕细作，泉州银行正努力向辐射海西经济区的区域精品银行转变：通过不断健全和完善法人治理结构，构建具有现代金融企业特征的制度创新、产品创新和技术创新机制；不断强化内部管理体
篇二：定向增发
1.定向增发简介
1.1涵义
定向增发是我国上市公司在股权分置改革后出现的一种新型再融资方式。而再融资（SEO）是相对首次股票公开发行（IPO）而言的。首次股票公开发行，“是指私人公司首次在公开市场发行股票从而成为公众公司的行为。首次公开发行目的是为快速成长的新公司筹集生产经营所需资本。首次发行的股票一般由一家或数家投资银行购入，然后，由其分销给广大投资者。”就我国证券市场简单的来说，首次股票公开发行即非上市公司的首次通过证券市场公开发行股票的形式募集资金而成为上市公司的行为。而上市公司首次公开发行新股融
资以后，在证券市场上的进行的直接募集资金的行为都称为再融资。 定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开形式，向特定的对象（应不超过10名）发行股票募集资金的融资行为。在增发、定向增发、配股和发行可转债四种再融资方式中定向增发已成为当前上市公司再融资的主要方式。我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式：（1）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资产，减少关联交易，实现整体上市；（2）上市公司通过定向增发引入战略投资者；（3）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定向增发获得资金收购控股股东的优质资产；（4）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设，或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。
1.1.1优势
1、效率高、发行成本少，要求低
相对应公开发行证券融资，定向增发其实相当于私募。一方面是因为定向增发具有低成本募集资金的优势。公开募集资金需要聘请承销机构等，这些均需要支付金额不小的费用。而定向增发因为向控股股东或特定的机构投资者或个人募集资金，因此只需要找到这些机构投资者或个人，经过询价之后，就可以轻松完成募资的所有环节，其费用相对低廉。
2、节省时间
定向增发省去了公募所必须的刊登招股说明书等环节，使其节省时间的优势非常明显。而对于上市公司经营来说，时间往往是至关重要的，因为谁的项目先竣工投产，谁就可以获得占领市场的先机。更何况有些项目是早投产早收益。
3、业绩约束少
定向增发的业绩约束较少，不论是优质公司还是绩差公司都愿意选择定向增发的再融资方式，从而使得定向增发成为上市公司最主要的融资方式。
4、不会造成市场资金失血，一般会增厚每股收益
定向增发对于证券市场来说，一方面定向增发发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，不会过多消耗市场的存量资金，另一方面使上市公司可以迅速获得优质资产，因为定向增发
的绝大多数在于收购关联方的优质资产，从而迅速增厚每股收益，提升证券市场的股价重心。
定向增发可在融资功能之外引入战略股东和财务投资者，可置入关联方和大股东资产，改善上市公司资产质量和盈利能力，有效解决关联交易和同业竞争问题；对发行人资格要求低，可帮助绩差公司“咸鱼翻身”；可实现控股股东资产证券化；可提高股东控制力，降低被并购风险；可提高并购效率，便于企业进行重大资产重组等。同时,机构投资者在询价过程中，能够充分了解上市公司的下一步投资计划、战略发展方向等事关上市公司投资质量的信息。因此,容易形成上市公司和机构投资者的双赢局面。
5、容易得到证券监管部门的支持
大股东通过定向增发可以向上市公司注入战略资产，实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题，进一步提高上市公司独立性和持续盈利能力，容易受到证券监管部门的支持。2005年五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出,“在解决股权分置问题后,支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”。
1.1.2劣势
1、募集使用方面
由于定向增发门槛低，上市公司通过定向增发募集资金，盲目投资一些自己不擅长，不具备竞争优势的热门行业，如果投资失败将严
重损坏相关利益者的利益。
2、增发价格制定方面
近期，某些上市公司定向增发价格在市场中引起了较大的争议，围绕利益输送、灰色交易等问题，各方意见不一。定向增发对控股股东来说是市值管理的重要手段之一，控股股东期望通过定向增发实现的是利益的长期最大化。因此在定向增发的价格与时机上，控股股东可能会与市场进行搏弈。就短期而言，可能控股股东希望的并不是市场价格的上涨，这样控股股东可以通过定向增发获得更大的持股比例，而在将来获取最大的市场收益。由此看来，恢复定向增发过程中，当谨防上市公司以操纵或变相操纵股价方式，压低发行价给关联股东输送利益。有关方面应当进一步完善相关法规，以免在定向增发中猫腻丛生，为关联股东侵害中小股东利益提供机会。
3、投资风险的控制方面定向增发置入资产的质量是关键，进入全流通时代后，上市公司定向增发实质上是资产证券化的一种模式，这一资本运作思路将会主导一些上市公司的发展战略。通过定向增发，大股东有很强烈的动机将变现能力较差的土地、厂房等资产转化为具有较强流动性的证券资产，从而大大降低了资产出售的交易成本。虽然制度上规定控股股东定向增发的资产三年内不得流通，但是也不排除部分公司会采取一些变通的手段来规避政策限制，比如变控股股东为战略投资者，缩短锁定的时间，增加中小流通股东的投资风险。
4、监管制度的健全方面
由于定向增发制度在我国尚处于建设阶段，管理制度尚待进一步
完善。对定向增发方案参与方的监管处罚制度尚不健全，不利于切实维护中小股东的合法权益。
2.包钢股份定向增发方案简介
2.1发行人介绍
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）是由包头钢铁(集团)有限责任公司作为主要发起人，将其拥有的轧钢系统生产主体单位(包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂)的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，同时联合西山煤电(集团)有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于1999年6月29日共同发起设立的股份有限公司。公司于2001年2月14日公开发行人民币普通股3.5亿股，并于2001年3月9日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为"包钢股份"，交易代码为“600010”。经营范围为生产、销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，钢铁生产技术咨询、焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料、冶金炉料产品生产和销售、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、专有技术（高炉无钟炉顶布料器）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、火车货物运输和工业用水。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）”公司是全国十大钢铁企业之一，
篇三：私募股权募集说明书
私募股权（PE）基金
募集说明书
ⅩⅩ投资管理有限公司
年 月 日
概 要
? 拟成立的投资公司是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及 PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产的快速增值。
? 基金的计划出资额拟定为人民币亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海ⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。
? 基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公司，由新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资管理事宜。基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2％收取年度基金管理费，并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配。
? 基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PRE－IPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。
? 基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期≦年，并根据项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。
? 基金的存续期拟定为年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。
目 录
第一章 基金的组织概况????????????????????????? 3
一、基金名称?????????????????????????????? 3
二、基金注册地????????????????????????????? 3
三、基金的组织形式??????????????????????????? 3
四、基金的规模及出资方式???????????????????????? 3
1、基金的规模??????????????????????????????3
2、基金出资人??????????????????????????????3
五、基金的费用及税收?????????????????????????? 3
1、基金费用的种类????????????????????????????3
2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式????????????????? 4
六、基金管理人业绩奖励????????????????????????? 5
七、基金的利润及利润分配???????????????????????? 6
1、基金收入的构成????????????????????????????6
2、基金净利润??????????????????????????????6
3、利润分配原则?????????????????????????????6
4、利润的分配??????????????????????????????6
第二章 基金的运作概述????????????????????????? 7
一、基金推介与成立???????????????????????????7
1、基金推介期??????????????????????????????7
2、基金投资计划的成立??????????????????????????7
二、基金封闭期?????????????????????????????7
三、基金存续期限????????????????????????????8
四、基金组织模式????????????????????????????8
1、基金的决策机构????????????????????????????8
2、基金的委托管理????????????????????????????9
五、基金投资领域????????????????????????????10
六、投资项目标准及基金投资分布?????????????????????10
1、基金投资项目标准??????????????????????????10
2、基金投资分布????????????????????????????10
七、投资方式及规模???????????????????????????10
1、股权投资??????????????????????????????10
2、债权投资??????????????????????????????10
3、股权及债权的混合性投资???????????????????????10
八、投资项目的决策原则?????????????????????????10
1、一般投资项目????????????????????????????10
2、特殊投资项目????????????????????????????10
九、基金投资决策程序??????????????????????????11
1、筛选与立项?????????????????????????????11
2、尽职调查??????????????????????????????11
3、投资决策??????????????????????????????11
4、投资执行??????????????????????????????11
5、跟踪管理??????????????????????????????11
十、闲置资金的投资策略?????????????????????????12 十一、基金投资的禁止行为??????????????????????? 12 十二、基金投资项目的退出方式????????????????????? 12 十三、基金股份的转让????????????????????????? 13
第三章 基金的风险揭示与风险管理????????????????????13
一、风险揭示??????????????????????????????13
二、风险管理??????????????????????????????13
三、管理人申明?????????????????????????????14
第四章 文件的效力、解释及说明?????????????????????14
第一章 基金的组织概况
一、基金名称
上海 投资（有限合伙）企业
二、基金注册地
上海市
三、基金的组织形式
拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立的有限合伙企业。
四、基金的规模及出资方式
1、基金的规模
基金的计划出资额拟定为人民币 亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币00000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。XXⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。
2、基金出资人
基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。上海ⅩⅩ投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人。
基金出资人人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。
五、基金的费用及税收
1、基金费用的种类
1.1 基金管理人的管理费；
1.2 基金所持股权转让交易费用；
1.3 基金合伙人大会费用；
1.4 与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；
1.5 基金向合伙人送达信息通告的费用；
1.6 为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等；
1.7 按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。
2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式
2.1 基金管理人的管理费
基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费。管理费的年费率为2%，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。
本基金成立后的每月最后一天计提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计提。在次月初的前个工作日内，从基金财产中扣除当期计提的管理费并支付至管理人指定的银行账户。如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日计提。
2.2 本章第五条第1款所述的基金费用的种类中第1.3项-第1.7项费用，由基金管理人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，负责从基金财产中支付。
2.3 不列入基金费用的项目
2.3.1 基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
2.3.2 其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。
2.4 费用调整
2.4.1 基金管理人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率。
2.4.2 调高基金管理费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率，无