篇一：方正证券董事会席位争夺
方正证券董事会席位争夺
源头——合并后的董事会席位归属
2014年8月，在方正证券大股东北大方正集团有限公司（下称方正集团）与民族证券大股东北京政泉控股有限公司（下称政泉控股）的主导下，方正证券与民族证券完成合并，涉及金额130亿元。在本次合并中，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份，换股收购后者100%股权。根据方正证券三季度报告显示，经过重组，方正集团对方正证券的持股比例由41.22%降至30.55%，政泉控股成为仅次于方正集团的第二大股东，持股比例达21.86%。两者持股比例差距不足10%。这也为日后董事会话语权之争埋下隐患。合并后不久，在股市行情的推动下，方正证券的市值超过千亿。对于方正集团来说，其资产规模继续扩大。 然而，在2014年8月初，方正集团和政泉控股这两家公司才刚刚携手完成方正证券对民族证券的资产收购后不到三个月时间，双方的“蜜月期”就结束了。在完成合并后，政泉控股便与方正集团方面就方正证券董事会名额展开了拉锯战。
公开资料显示，方正证券和民族证券合并后，按方正证券的有关公司章程，方正证券董事会共设9名董事，其中3名独立董事，其余6名皆来自于方正集团层面和方正证券目前的管理层内部。
方正证券董事会于 2014 年 9 月 1 日收到独立董事张永国先生递交的书面辞职申请。张永国先生担方正证券独立董事已满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司治理准则》的相关规定，申请辞去独立董事职务。紧接着，方正证券董事会又于 2014 年 9 月 12 日收到独立董事王关中先生递交的书面辞职申请。王关中先生因其上级单位规定，国有企业工作人员不得在外兼职，特申请辞去独立董事职务。
在上述两名独立董事辞职后，方正证券董事会成员为7人，且只包括一名独立董事。这将导致独立董事人数不足董事会成员总数的三分之一。方正证券声明，公司董事会将根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，尽快遴选独立董事人选提交股东大会选举。无疑，这正是为了并购民族证券后，原民族证券大股东、现方正证券二股东政泉控股进入方正证券的进入董事会而铺垫。然而，随后，大股东方正集团和二股东政泉控股却为所占的董事会席位上产生了分歧。
在并购民族证券之后，作为民族证券的原实际控制人，政泉控股为了保持自己在合并后的方正证券中拥有一定的话语权，要求拥有董事会4个名额。在之后的新闻发布会上，根据
政泉控股的描述，魏新、李友等方正集团高管向其提出，在两家券商合并过程中，方正集团会主导形成一套完整完美的方案，政泉控股唯一需要做的就是配合他们完成全部手续。
而方正集团方面则出于对方正证券的控制权的要求，仅答应给其3个名额。在这一关键问题上，双方都不愿意妥协。
政泉控股于 2014年 9 月 7日正式向方正证券提出召开董事会并由董事会召集临时股东大会的需求，但方正证券董事会未在法定期限内给予明确答复。但正因为在董事会中名额分配未能达成一致，虽然政泉控股原计划以换股方式入股方正证券后，便能够立即进入方正证券董事会，然而并购完成直至2014年11月，政泉控股并未迎来方正证券的董事会改选。
随后，政泉控股又于 2014 年 12 月 11 日致函方正证券监事会提请召开临时股东大会。方正证券监事会未按照方正证券《公司章程》“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知”的规定，发出召开股东大会的通知。
按照方正证券的公司章程，政泉控股还有一个方式可以争取自己的董事席位，即等达到“发起股东大会的股东需满足持股比例10%以上，且持续持股90天以上”两个条件时。按照这一条件要求，政泉控股到11月便可发起股东大会并发起董事会改选的决议。
但是，政泉控股发现了该方式最终仍是不可操作的。按照方正证券的公司章程，股东大会的有关决议需要出席股东大会的股东超过2/3的同意才能通过，虽然方正集团方面明面上持股仅30.55%，不及1/3，达不到一票否决的股份数，但按照政泉控股的“指控”，方正集团在方正证券中还有其他的关联性股东。
在之后谈及对其代方正集团持股的“北大医药”股票卖出时，政泉控股在声明中写道：“在北大资源取得北大医药4000万股股票后，李友指示我司以该4000万股股票作为质押，通过股票质押回购的方式，以我司名义向中信证券融资2亿元。”“代持协议签署后，我司于2014年7月4日收到李友控制的成都市华鼎文化发展有限公司转来的人民币105000000元，我司按照李友的指令将该款项全部用于偿还中信证券的融资欠款，同时中信证券将质押股票中的2000万股解押。”
成都市华鼎文化发展有限公司（下称“华鼎文化”）与方正集团到底有何关系？
据公开资料显示，方正证券目前的第三大股东名为利德科技发展有限公司（下称“利德科技”），在政泉控股入股之前，利德科技一直以持股2.23亿股方正证券位列其第二大股东。
据2011年方正证券IPO时的招股说明书显示，利德科技股东有三家，其中持股55.67%的控股股东便是成都华鼎，其他股东分别是上海钰越投资有限公司（下称“上海钰越”）持
股30.33%，上海方融贸易发展有限公司（下称“上海方融”）持股14%。
但继续查阅成都华鼎、上海钰越和上海方融的工商资料可以发现，三家公司与利德科技之间相互(本文来自：WwW.xiaOCaofAnweN.Com 小草范文 网:方正证券招股说明书)循环持股，资料显示，上海钰越的股权结构为：成都华鼎持股33.53%、利德科技持股31.58%。上海方融的股东结构为：利德科技持股18%，上海钰越持股82%。因此谁是最终的控制人显得扑朔迷离。但从上述股权结构上，至少可以认为成都华鼎是方正证券第三大股东利德科技的实际控制人。
若按照政泉控股的有关声明中所述“李友控制的成都市华鼎文化发展有限公司”，那么也就说明政泉控股认为方正证券的第三大股东的实际控制人也是方正集团CEO李友。目前利德科技持有方正证券2.72%的股权。
如此计算，方正集团控制的方正证券的股权比例至少已经有总股本的33.27%，虽然仍未达到总股本的1/3，但是因为上市公司股东分散，召开股东大会时不可能所有上市公司股东都会出席或者投票，因此方正集团实质上已经掌握足够的否决权，而即使上市公司全部股东均出席或参与投票，方正集团方面只要略作增持，或者安排一些关联股东持股，即可拥有绝对的否决票数，狙击可能出现的政泉控股董事会改选提议。
矛盾激发——政泉举报代持
矛盾终于在2014年11月3日激发，当天政泉控股在官网上一连发出五则公告，一石激起千层浪。
在《关于我司代持北大医药股票事宜的声明函》中，政泉控股称，2013年方正集团集团执委会主席兼首席执行官李友找到政泉控股，请求政泉控股代北大资源持有北大医药部分股份，并承诺此次代持行为合法合规。出于对方正集团的信任，政泉控股在未进行法律、财税等相关尽职调查的情况下，同意代持并与李友先生指派的李国军先生（方正集团高级副总裁、现任北大医药董事长）联络并签署代持协议。协议签署之后，李友指定郭旭光(方正集团副总裁)及田野先生（时任方正集团集团财务有限公司投资部总经理）分别于2013年6月及9月，以政泉控股名义共买入4000万股股票，总计3.68亿元，资金来源于北大资源2.576亿元，深圳市康隆科技发展有限公司1.104亿元。
此后，郭旭光及田野先生等人于2014年7月至9月间以政泉控股名义卖出共计36774654股股票，共获利355410726.65元，剩余3225346股股票尚未卖出。股票卖出所得款项，政泉控股按指示汇入北大资源指定账户。
事实上，早在10月中旬，政泉控股早就向一份证监会上市公司监管部、重庆证监局和深交所有关部门发出一式三份的举报信。这是一份涉及北大医药股东涉嫌违法关联交易和信
息虚假披露的举报函，内容与11月3日政泉控股官网上公布的声明的内容大致相同。而代持资金中来源于深圳康隆的那一笔1.104亿元的资金，在举报信中也被着重提出。
深圳康隆，这个注册地远在深圳的公司表面上看，似乎与方正集团没有任何关系。但事实上，在李友领导的方正系历年的资本运作中，其时常作为一个重要的环节而存在。据工商资料显示，深圳康隆创立于1993年，最初名为深圳博兰实业有限公司，后曾易名为深圳市中凯丰实业有限公司。在2003年5月该公司才易名为深圳康隆。
早在2003年方正集团集团改制时，其中便曾计划向三家战略投资者溢价转让65%的权益，其中深圳康隆便名列其中，斯时，深圳康隆计划以1.53亿元受让方正集团集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆退出改制名单。
实际上，深圳康隆的股东中，有着方正集团众多高管亲属的身影。据工商资料显示，2003年5月，深圳康隆正式改名前夕，数名自然人的名字出现在了其股东名单上，其中绝大部分皆为方正集团高管的亲属，其中包括李友妻子的弟弟、方正集团首席财务官余丽的母亲、丈夫，方正集团副总裁方中华的妻子、妻弟等等。
当天，原本连跌数日的北大医药早盘本已一度翻红，但随着当日午间一则重磅消息的发酵，其股价急转直下，在短短半小时内一度跌停，面对这一突发变故，北大医药盘中紧急申请临时停牌，称“发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”。
受政泉控股揭露方正集团CEO李友涉北大医药内幕交易的影响，北大系上市公司股价第二日均出现不同程度的下跌。其中方正证券、方正科技跌逾2%，中国高科、万昌科技跌逾1%。
嘴仗升级——双方各执一词
政泉控股实名举报方正集团高管涉内幕交易，并在其官方网站连发有关声明，引发资本市场的极大关注。在随后的几天中，这一风波并没有因为来自监管层的“正在核查”的表态而偃旗息鼓，反而随着双方公开的唇枪舌战一再升级。
11月4日，方正集团方面发布公告否认政泉控股的指控，称其内部高管不存在内幕交易。并在11月8日下午发布一份“严正声明”，不但坚决否认政泉控股所称“内幕交易”、“利益输送”、“国有资产流失现象”全部指控，且称政泉方面“先后利用境外网站及该公司”官方网站“等媒体发布不实信息，诬告、诽谤我公司”，称其行为“已经涉嫌‘诬告陷害罪’和‘诽谤罪’”。针对上述声明，同日下午，政泉控股马上发布了一份长达14页的《关于代持北大医药股票及与方正集团其他合作事宜的公开说明及我们的要求》（以下简称“代持说明”）。针对方正集团有关声明一一反驳，并对方正集团进行了连番质问。
11月8日，政泉控股在其官网再发第二封举报信，详述了股票代持和内幕交易的细节。政泉控股称，在方正集团高管的操作下，双方于2013年6月7日签订股票代持协议。在此前后，公司分别从深圳康隆公司和北大资源收到款项共计3.68亿用于收购代持股权，深圳康隆的股东及管理人员均为方正集团集团高管近亲属。随后股票由方正集团高管在高位卖出获利近4亿元。政泉控股还表示，在代持股票时，方正集团高管曾许诺给其5%的股票纯利回报，但公司拒绝了代持收益。
在第二封举报信中，政泉控股引用北京大学高层领导消息称，在方正集团及其关联企业中，北京大学实际上只占有约14%的股权，其余股权均被李友等方正集团高管通过各种方式转移为个人所有，方正集团高管已经通过各种非法手段将数百亿元国资收入囊中。 方正集团的攻与守
11月7日，方正集团致函方正证券董事会，称其近期收到的相关资料反映出政泉控股确实存在实际控制人披露不实的可能。其提供了包括“百宜（郑州）电力投资服务公司（下称百宜电力）与蒋月华、李琳关于郑州浩云、郑州浩天股权转让款未支付事宜”，“在中泰信托·北京盘古大观项目信托计划说明书中，自然人郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元股份的持有人及实际权益人”等信息。但上述信息并未能得到证实，正因为如此，方正证券董事会被提请就前述事项进行核实，并就政泉控股是否存在实际控制人披露不实的行为做出书面说明。
紧接着，方正集团在2014年11月9日再度公开发布《关于方正集团集团有限公司相关情况的说明》及《方正集团致政泉控股的公开信》两份声明，表示要“全力支持相关监管机构的核查，尊重依法依规的核查和处理结果”。方正集团表示，查阅工商资料，可计算出北大资产经营公司在方正集团股权占比为70%，为绝对的控股股东，即方正是北大的方正。公开信对政泉控股六问六答，其火药味十足。
11月10日晚间，方正证券披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于政泉控股信息披露瑕疵及实际控制权益争议风险的法律意见书》显示，该律所认为“百宜电力与蒋月华、李琳关于郑州浩云、郑州浩天股权转让款未支付事宜可能导致纠纷，政泉控股在民族证券重组过程中构成信息披露重大遗漏；在政泉控股对实际控制人、权益人信息披露存在严重不实的情况下，同时存在其他证据证明政泉控股实际控制人、权益人与已披露情况不同。”
对于政泉控股的实际控制人问题，方正证券董事会审议通过了《关于向政泉控股问询其实际控制人披露问题的议案》，将就上述受争议的股权转让基本情况及政泉控股未予披露的原因、在信托计划中郭文贵公开确认作为方正证券市值108亿元的持有人及实际权益人等致
篇二：招股
读《长沙中联重科科技发展股份有限公
司H股招股说明书》有感
08会计 0844037 范凌引
一、概述
全球第十大工程机械制造商——长沙中联重工科技发展股份有限公司H股已于12月6日开始全球配售，香港公开发行也将于12月13日至16日进行。公司计划发行8.7亿股H股(不含1.3亿股超额配售权)，预计将获得全球发售所得款项净额约136.72亿港元。中联重科今年7月份敲定H股发行战略，11月份即获中国证监会批复，12月初即全球发售，有望于12月23日在在香港联合交易所有限公司主板开始挂牌交易。
中联重科创立于1992年，由公司董事长詹纯新带领长沙建设机械研究院8名科技人员依靠50万元借款起步，主要从事工程机械设备的研发制造，1996年为适应现代化企业发展需要，开始股份制改造， 2000年10月12日，中联重科在深交所挂牌上市，登陆A股市场。2008年9月，中联重科以1.626亿欧元的对价收购混凝土制造企业意大利CIFA公司，跃升为世界最大的混凝土龙头。深交所上市10年，中联重科累计现金派息达到13.841亿元，是IPO募集资金总额 6.37亿元的2.17倍；累计送股达到37.6103亿股、转增股本达到7.1865亿股，合计增加股本44.7968亿股，现有总股本中因送股和转增形成的部分是上市时总股本的29.86倍。目前，中联重科已经成长为全球
最大混凝土机械制造商，中国工程机械行业产品目录最全的企业，中国最大的环卫机械公司。
2000年，中联重科上市之初，总资产为9.5亿元，当年实现净利润5256万元。经过股份制改革，中联重科逐步完成了从传统科研院所向现代化企业制度的过渡和承接，之后的十年，公司业绩呈现井喷式增长。2010年公司三季度报显示，中联重科总资产已突破500亿元，较上市之初增长了51倍。最新业绩预告则显示，今年公司实现净利润约43亿元，比2000年增长了80倍。
此次H股发行中联重科的国际配售部分已经获得足额认购，新加坡政府投资公司(GIC)及索罗斯等巨头均参与了申购。
二、发行H 股有利于公司长期发展
根据招股说明书，发行H 股募集资金将用于以下用途：一是拓展公司的国际化业务，建设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系；二是进行产业升级和核心零部件配套能力建设；三是建设公司研发能力及开展新技术研究，建设公司的数字化服务和供应链协同管理平台等。
据方正证券报道：H股发行将对公司形成长期利好。一方面，将有助于公司减轻财务负担、提升研发生产实力。按总股本15%的H股发行比例预计，在香港市场公司能募集约60亿元资金，将有利于公司进一步减轻财务负担、改善资本结构。届时公司将进行产业升级，加大研发投入、提升核心零部件配套能力，并建设数字化服务和供应
链协同管理平台，大力提升研发和生产实力。另一方面，将加快公司的全球化进程、在下一轮周期中抢占先机。目前，出口已成为国内工程机械龙头企业未来业绩增长的重要引擎，而印度、巴西等新兴市场的工程机械行业正处低谷时期，此时H股发行将进一步扩大公司的国际影响力，建设和完善公司的境外营销网络及服务支持体系，拓展出口业务、加速全球化战略的推进与实施。短期内H股发行将对公司的业绩起摊薄作用。按H股发行后的总股本摊薄计算，我们预计公司2010-2012年EPS 分别为0.71元、0.89元与1.15元，对应2010-2012年动态PE为21、17、13倍，建议投资者关注。
三、投资建议
中联重科于招股书中称：
预计集团全年的股东应占预测合并盈利为43亿元(人民币)，相当於每股净利润0.75元，并较09年的盈利24.19亿元增长77.76%，而招股价相当於每股盈利15.9倍至21.7倍。截止2010年9月底止首三季，中联重科营业额增加74.4%至160.89亿元，主要是由於工程机械市场(尤其是中国二、三线城市)需求强劲、销售新产品及公司不断扩展融资租赁服务；其中销售混凝土机械的营业额上升99.1%至70.37亿元，主要是由於混凝土搅拌站及混凝土搅拌车销量大幅增加。公司的毛利率由2009年6月底止上半年的25.8%增加至截至2010年6月底止28.9%，原因是持续优化产品组合并提升生产效率。
2010 年1-9 月，公司实现营业收入239.01 亿元，同比增长
61.43%；营业利润361,033 万元，同比增长80.91%；归属母公司所有者净利润312,643 万元，同比增长76.13%；基本每股收益0.64 元/股。其中，第三季度公司实现营业收入78.12亿元，同比增长40.04%；营业利润108,321 万元，同比增长47.85%；归属母公司所有者净利润92,398 万元，同比增长44.57%；第三季度单季度每股收益0.19 元/股。综合毛利率有所提升,期间费用控制能力有所减弱。2010年前三季度，公司综合毛利率28.53%，同比提升2.63个百分点。其中，第三季度单季度综合毛利率27.75%，同比提升1.6个百分点，环比下降2.66个百分点。公司期间费用率11.45%，同比增加0.15个百分点。其中，销售费用率同比增加1.28个百分点；管理费用率同比下降0.31个百分点；财务费用率同比下降0.82个百分点。现金收益质量逊于上年同期，公司每股经营性经现金流-0.56元/股，有所恶化，主要是因为融资租赁销售所占比重增加，当期实现销售收入对应的现金流入递延所致。投资带动公司主要产品销售大幅增长。
潇湘晨报报道：明年仍需谨慎，但看好公司的长远发展。总体来看，我们认为固定资产投资将很难保持近年的高位，从明年来看，行业面临不确定性较大，再加上基数原因，我们认为增速很难保持目前年的水平。从混凝土机械等产品的产量数据来看，进入下半年以来，增速已经开始有所回落，预示着产品的景气程度有所回落。但长远来看，在基建、保障性住房建设和出口逐步回升的背景下，我们认为增速也不会大幅回落，预计明年将实现30-50%左右的增长。另外，下半年以来，公司大股东湖南国资委已对公司进行了增持，我们认为产
业资本的逐渐入场，表明产业界股东从中长期的视角仍然认可公司的投资价值，并对公司未来持续稳定发展抱有一定的信心。
四、发展前景
中联重科的H股招股书披露，此前企业已引入了4位基础投资者：高甄资本管理公司及凯思博投资管理公司分别认购了2000万美元股份，上海市政府独资成立的上海实业集团认购了1000万美元股份，中科天水则一次性认购了2.5亿港元股份，四位投资者均设有6个月禁售期，总募集资金为8220万美元左右。而李兆基一人的认购额，就相当于基础投资者总和的60%，同时也是截至目前对中联重科H股出资额最多的投资者。
据招股书显示，此次募得资金其中约45.8%即约62.64亿港元将用于提高核心产品及零部件产能，约28%即约38.23亿港元用于在主要海外国家及地区拓展业务及服务，约11.2%即约15.34亿港元用于偿还银行借贷，约10%即约13.67亿港元用于补充海外业务的营运资金，约5%即约6.84亿美元用于增强研发实力、开发新技术与产品及提升信息管理系统的核心要素。
招股书称，中联重科的营业收入由2007年89.73亿港元增至2009年207.62亿港元，利润由2007年的14.37亿港元增至2009年24.19亿港元；截至2010年6月30日止的前六个月，公司营业收入与期内利润为160.89亿港元及21.63亿港元。据中国工程机械工业协会数据，按2009年年度营业额计算，中联重科为全球第十大、中国第二
篇三：2011年8月过会招股书学习
八月过会企业招股书总结
一、方正证券股份有限公司
数笔股权转让未办理相关手续
1994年10月至2002年期间，浙江证券（方正证券前身）股东累计发生了48次股权转让行为，但均未办理相关手续。
就上述48次股权转让行为，2002年9月25日，浙江省人民政府办公厅出具了《抄告单》（浙证字[2002]130号），指出：“由于企业重组等原因，浙江证券公司自1994年以来多次发生股东变动情况，股东数也从42家变化为18家，但未曾向工商部门办理相应的变更登记手续。因时间跨度较长，一些股东单位已被注销或解散，浙江证券公司现已难以提供全部的登记资料。鉴于中国证监会已同意北大方正集团公司受让浙江证券公司的股权，中介机构出具了有关法律意见书和验资报告，以及北大方正集团公司也对历次股权变动的情况予以确认，为妥善解决历史遗留问题，保证企业重组和股权转让平稳实施，浙江证券公司应尽可能向工商部门提供所需的登记材料和情况说明，在此基础上，由省工商局抓紧办理变更登记手续，以促进企业依法管理、规范运作、稳步发展。”
2002年9月29日，方正集团出具《承诺函》，承诺“1、浙江证券有限责任公司从1994年以来所进行的48次股权转让，使股东数由42家变为2002年7月初的18家，因有完备的股权转让合同或法院判决书，并完成了资金的实际交付，北京北大方正集团公司承诺其合法、有效，并依法受让18家股东持股的共51%的股权；2、北京北大方正集团公司承诺，在本次工商变更完成之后，现合法持有浙江证券有限责任公司51%的股权，如果以后发生股权转让行为，将按照证券监管部门和工商登记机构的有关要求，在规范、合法的方式下进行。”
经过对发行人提供的材料和有关文件进行核查与验证，发行人律师认为：“有关股权转让行为发生于2002年以前，距今已经8年以上，截至本律师工作报告出具日未发生纠纷，也未发现存在潜在纠纷的情形，且浙江证券在前述股权转让完成后的所有股东于2002年5月将各自出资额中的51%转让给方正集团的股权转让行为已
经得到中国证监会的批准，据此，上述股权转让行为的结果已生效，不存在本次发行、上市的实质性法律障碍。”
2011年5月9日，湖南省人民政府出具了湘政函【2011】120号《湖南省人民政府关于对方正证券股份有限公司历史沿革中历次国有股权转让行为予以确认的函》，认为：
关于1994年10月至2002年2月期间股权转让行为的合法性。在1994年10月至2002年2月期间，方正证券共发生48次股权转让，股东数量由42家减少至18家，上述48次股权转让未履行国有资产评估程序，存在程序瑕疵，但未损害其他国有股东利益、未造成国有资产流失，股权转让合法有效。
思路总结：
国有企业、集体企业改制或股权转让过程中最需要关注的问题无非是国有资产或集体资产量化至个人时是否造成了国有资产的流失，从程序的角度上来看即是是否履行了国有资产评估及批准或备案手续，同时从2004年2月1日《企业国有产权转让管理暂行办法》实施之日起，国有产权进场交易也成为国有产权转让过程中一个必备的条件（有一例外就是在经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。）。
然而在2000年前后的开始的国有、集体企业改制浪潮中，多数国有、集体企业或多或少的存在未经评估即转让的问题，个人将其原因概括为以下几点：
1、当时的国有资产管理法规杂乱无章，监管政策变来变去无法寻其主线。
2、企业法律意识淡薄，对国有企业改制程序没有全面、深刻的理解，加之上述第1点原因，更使改制或转让主体“丈二和尚摸不着头脑”。
3、地方政府部门为了完成上头的指标或者为了做政绩，对改制、转让过程中的评估程序这一环节“睁一只眼闭一只眼”，因此造就了一个个“不合规的转让”。（个人认为此点最为重要） 问题出现了就要解决，那证监会说省政府你出个函吧；省政府说好，那你公司把转让的来龙去脉写清楚，在想点法子解释一下吧；公司说好，但我不会写，还是你中介来吧，任务落到了咱们头上，没办法只能硬上。
总结了一下这个问题的解决方式：
1、找法律法规及部门规章：在这个层面上主要有这样几个法规，《国有资产评估管理办法》（91年国务院91号令）、《国有资产评估管理办法实施细则》、2005年9月1日起实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》，这三个是最主要的，其余的还有2006年的《关于国有资产评估管理工作有关问题的通知》、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001[14]号）等，总之大家按照颁布的时间对号入座吧，但我个人认为这个层面上的法规对解决上述问题是“有百害而无一利的”。
当然《国有资产评估管理办法实施细则》中第五条还是有点用处的，是这样讲的：《办法》（《国有资产评估管理办法》）第三条规定的应当进行资产评估，是指发生该条款所说的经济情形时，除经国有资产管理行政主管部门批准可以不予评估外，都必须进行资产评估。
满足上述标黄的部分就可以不去评估，大家都知道早期的国有资产经营管理权是没有统一到国资委的，什么商业局、外贸局、甚至肉食品加工总公司都可能是主管单位，如果有这些机构同意不需要评估，你还可以拿着他的同意材料去争取一下，有的国资部门说不定也认了，但是我去沟通过了，江苏省国资是不认的，他们说了，这个事我说了算，别人都是浮云。
2、找地方土政策或红头文件。这个各地的政策都不一样，量太大了我也没总结过，就不详述了。
3、没有政策支持的话就只能量化分析了，以某一相近时点的财务报告为基础，看看转让价格是不是高于时点上股权对应的净资产，高于的话说明咱也没占国家便宜。
4、上面方法都不行的话就只有找国资委了，他通常会说：你这个有点问题啊，这样吧，我们是支持企业上市的，你补点钱吧。补完了就好了。（个人认为最后一个方法最有效。）
在拿到了省政府的产权沿革确认文件后，这个问题也就解决了。
最后补充一点，在国有股权转让过程中，如果转让价格低于评估价格10%的话，给大家推荐一个法规，《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理
工作的通知（国资产发〔１９９５〕５４号）》，其中的“四”大家可以看看，我觉得是一个很好的解释路径。
二、宁波建工
（一）对赌条款的解除
2005年10月12日，建工有限当时之全体股东广天日月、建乐装潢、建昌房产、鲍林春与建工有限共同签订《投资协议书》，协议约定，为了适应建工有限组建特级企业需要，建乐装潢、建昌房产、鲍林春在建工有限注册资本自6,166万元增至30,066万元后前三年采取固定回报的形式，每年按所属股份的8%分取税后固定红利，公司的盈亏差异与三方无涉。广天日月前三年按照建工有限的收益，扣除以上三方红利后，盈亏全部归其所有。三年后，各方一并按照同股同利的方式享受公司权益。 2008年3月10日本公司与上述各股东签订五方《投资协议书之补充协议》，约定“自2008年1月1日起，各方确认按照现行《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，同股同权，同股同利”。
自2006年1月1日起施行之修订后的《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”，在此之前适用之《公司法》第三十三条则规定：“股东按照出资比例分取红利。??”。即自2006年1月1日，公司股东可以不按出资比例分取红利，可以由部分股东分取固定红利，在此之前部分股东分取固定红利的方式则不符合当时适用之《公司法》的规定。但鉴于部分股东分取固定红利之约定系由当时之全体股东一致认可并作出，建工有限上述期限之可供股东分配之净利润也高于股东实际分配利润，不存在弥补亏损前股东分取利润的情形，故建工有限历史上部分股东分取固定红利之事项未损害公司及其他股东利益，且自2008年1月1日起已实现同股同利，以上事项不会对发行人本次发行及上市形成实质性障碍。
思路总结：
对赌协议也好，对赌条款也好，都是个舶来品，因此上学的时候我是没有听说
过这个东西的。原来一直狭义的理解这个概念，觉得既然是“对赌”也就是要有赌性，比如那种外资战投协议中的：“如果你在三年之内不上市，我就要走人了，而且你要在我的出资基础上按照15%的利息退钱给我”，当年蒙牛跟人玩对赌，被商务部及时禁止，陈久霖和高盛玩衍生品对赌，差点家破人亡，因此对“对赌”二字一直有恐惧之情。
现在看来，对赌协议或是对赌条款还是在战投协议中出现满多的，通常情况下我们也会称其为“超股东权利”，比如投资协议中的反稀释条款条款、董事会观察员、跟卖权等，其本质就是违反股东等同性，种类还是比较多了，典型的有股权对赌、现金对赌、优先权对赌、股权回购对赌等，投行小兵写过一篇文章详细的介绍过这些种类的对赌，大家有兴趣的话可以去看一看。
从历次保代培训中可以看出，会里对于对赌协议是严加禁止的，你要想上市可以，上会前给我清理干净了。会里做这样的规定是有道理的，对赌协议的存在对企业的不利影响是存在的，特别市股权类的对赌协议（股权对赌或股权回购对赌），一旦拟上市公司不能满足对赌协议中约定的条件，对方行使协议约定的权利，极易造成公司股权结构的稳定，更有甚者会减少公司的现金净流从而影响公司资金周转进而影响到公司的经营稳定。
但同时，企业在成长初期缺少资金支持，又得不到银行的资金支持，只能通过引进战投解燃眉之急，从而早期就落下了“先天性疾病”，又没有在引资协议中约定“对赌条款”特殊情形下的解除条款（例如在战投协议中约定：如若企业拟上市，按照中国法律法规或相关监管部门的要求，在上会前对方所享有的某某某几个权利自动失效），拟上市企业只能与战投从地上转战地下，通过诸如代持等方式变通，更容易导致纠纷，同时还会可能涉及上报材料的虚假陈述而直接违法《管理办法》的要求。
个人认为中介机构在核查拟上市公司历史沿革的过程中，对于有战略投资者的企业要额外关注战投协议（特别是2008年前的纯财务投资者，2008年金融危机后就形成了典型的僧多粥少，战投也没那么强势了,“投行老人统计的08年前他曾做过的企业有90%的战投有对赌条款”），务必仔细核查，确保存在的对赌条款的要清理干