篇一：借款担保合同纠纷一案
借款担保合同纠纷一案
上诉人河南竹林安特制药有限公司(以下简称竹林安特公司)为与被上诉人中国建设银行郑州铁路专业分行营业部(以下简称建行郑铁分行营业部)、郑州皮埃特罗纺织印染有限公司(以下简称皮埃特罗公司)借款担保合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院(1999)豫经初字第38号经济判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李天顺担任审判长，审判员刘贵祥、徐瑞柏参加的合议庭，进行了审理。书记员刘静担任记录。本案现已审理终结。
查明：1995年10月5日，建行郑铁分行营业部根据中国人民建设银行、国家科学技术委员会的建总信字〈1993〉第78号《关于下达1993年度第五批科技开发专项贷款计划的通知》以及中国人民建设银行河南省分行对建行郑铁分行下达的对皮埃特罗公司科技开发专项贷款1520万元的计划，与皮埃特罗公司签订了一份《借款合同》，约定：皮埃特罗公司向建行郑铁分行营业部申请借款，建行郑铁分行营业部经审查并根据土地抵押和担保同意发放贷款。借款金额为1520万元，期限自1995年10月5日至1998年10月5日，用途为皮埃特罗公司在郑州高新技术开发区建高档面料生产线，月息11.25‰，按季结息，利息一年一定，一年期满时，根据当时相应的贷款利率确定下一年的利率。借款本息和费用，由竹林安特公司作为保证人，并由皮埃特罗公司提供67.5亩土地证和4261.8平方米房产证作抵押担保。同日，建行郑铁分行营业部又与竹林安特公司、皮埃特罗公司签订一份《保证合同》，约定：保证金额为1520万元，保证方式为连带清偿方式，保证期限为从主合同生效开始至合同失效时止。除信誉担保外，皮埃特罗公司另有67.5亩土地证和4261.8平方米房产证作抵押。上述两份合同均由签订合同的各方主体及其法定代表人签名盖章。合同签订次日，建行郑铁分行营业部即将1520万元以转帐支票方式转给皮埃特罗公司在该营业部开立的存款户上。同年10月27日，建行郑铁分行营业部扣收皮埃特罗公司原贷款700万元(该笔贷款尚未到期)，并于1996年7月31日又扣收200万元及1995年10月27日至1996年6月21日的利息1577604元，皮埃特罗公司用上述
贷款还其债务239.15万元。合同到期后，皮埃特罗公司未清偿借款债务。建行郑铁分行营业部遂于1999年3月10日向河南省高级人民法院提起诉讼，请求判令皮埃特罗公司偿还贷款1300万元及其利息3955548.55元(截止1998年12月20日)，并承担诉讼费用，竹林安特公司对归还上述还款承担连带清偿责任。
另查明：1995年3月25日，建行郑铁分行营业部与皮埃特罗公司签订700万元的《借款合同》，约定借款期限自1995年3月16日至1996年3月16日，由竹林安特公司担保，如借款人未按期还贷款本息，竹林安特公司无条件承担还本付息的责任。竹林安特公司于当日向建行郑铁分行营业部出具不可撤销贷款担保书，承诺对皮埃特罗公司的借款提供担保。1995年8月28日，河南银建投资技术经济咨询公司郑州铁道分公司对皮埃特罗公司新建高档织物印染及深加工生产线项目作出评估报告，其内容显示：该项目93年已购土地67.5亩的无形资产进行抵押，该价值经建行郑铁分行评估为1909万元，按70%计，仅此一项可抵押1300万元，若加上地上建筑物及设备等，还款能力十分有余。
皮埃特罗公司是郑州威琳方成实业有限公司与意大利LUMACESRL公司合资建立的中外合资经营企业。1993年7月20日，郑州会计师事务所为其出具的验资报告显示：合同规定的注册资金为3600万元，其中，中方出资2620万元，外方出资140万美元。现第一期中方汇入现金1000万元，土地使用权作为资本技入金额为675万元，合计1675万元，外方交纳设备款100万美元。上述中外双方出资均未到位，所涉及的土地为中原区石佛乡秦庄租赁给皮埃特罗公司的土地，该土地并未被征用。1993年3月，国家工商行政管理局为皮埃特罗公司颁发了企业法人营业执照。1998年4月，该局又为皮埃特罗公司换发了企业法人营业执照。
1998年4月1日，河南省人民政府为皮埃特罗公司颁发了外商投资企业批准书。1999年4月29日，郑州市公安局高新技术产业开发区分局以皮埃特罗公司董事长刘琳等人涉嫌诈骗建行郑铁分行营业部贷款1520万元为由立案。
河南省高级人民法院认为，建行郑铁分行营业部与皮埃特罗公司、竹林安特公司之间的借款、保证合同，系根据国家科委有关文件而签订，其内容不违反国家法律法规规定，各方当事人意思表示真实，应为有效。建行郑铁分行营业部依约发放了科技项目贷款，皮埃特罗公司也应依约在合同履行期届满后将贷款及时偿还。建行郑铁分行营业部未能审查皮埃特罗公司的资金注册情况及偿还债务的能力，在发放贷款不久即扣收了700万元款项，用于归还皮埃特罗公司欠其的款项，其行为虽改变了贷款用途，但在两次贷款中，竹林安特公司均为保证人，至第二次贷款及扣收原贷款时，其原担保期间并未超过，且对扣收原贷款情况，竹林安特公司应是明知的，故其仍应在扣收原贷款700万元范围内承担担保责任。建行郑铁分行营业部部分诉请有理，该院予以采纳，但其对合同约定的以皮埃特罗公司的土地、房产提供的抵押未能核实并依法办理登记，最终放弃了物的担保，对此也未能及时告知保证人，该行为明显改变了保证人作出保证的条件，从而加重了保证人的保证责任，故竹林安特公司应在建行郑铁分行营业部放弃物的担保的范围内免除保证责任。至于皮埃特罗公司的法定代表人刘琳等人是否构成犯罪，应由有关司法机关依照法律规定认定处理，并不影响该公司依法所应承担的民事责任。故竹林安特公司请求将本案移送公安机关处理的抗辩理由不能成立，不予采纳。该院根据《中华人民共和国经济合同法》第六条、第十五条、第四十二条第二款、《中华人民共和国担保法》第三条、第十八条、第二十八条、最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，判决：一、皮埃特罗公司偿还建行郑铁分行营业部1300万元及利息3955548.55元(暂计至1998年12月20日)，逾期利息自1998年12月21日至实际给付之日按中国人民银行同期贷款利率计付。逾
期加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、竹林安特公司对上述债务中700万元及利息承担连带清偿责任。一审案件受理费95788元，由皮埃特罗公司承担。
竹林安特公司不服河南省高级人民法院的上述经济判决，向本院提起上诉称：皮埃特罗公司是采取虚假出资手段设立，违反法律的禁止性规定，且皮埃特罗公司从1994年之后没有办理工商年检手续，在签订借款保证合同时，皮埃特罗公司不具有企业法人资格。国家科委、中国建设银行科技开发贷款计划文件是皮埃特罗公司恶意串通，竹林安特公司是在受欺诈的情况下作出的保证，该保证不是其真实的意思表示。原审判决认定借款合同有效是错误的。原审判决竹林安特公司对原700万元借款承担连带保证责任违反了“不告不理”原则，超出建行郑铁分行营业部的诉请范围，且建行郑铁分行营业部提前扣收原700万元贷款，改变了贷款用途，加重了竹林安特公司作为保证人的风险和责任。原审判决认定竹林安特公司对提前扣收原贷款“应是明知”，没有事实依据。皮埃特罗公司在申请贷款时承诺以其67.5亩土地和4261.8平方米的房产作抵押，并在借款合同和保证合同中，均明确约定以其上述土地、房产作抵押，案涉土地使用权抵押担保合同已经成立，这是竹林安特公司提供信誉担保的前提。建行郑铁分行营业部因没有核实抵押物的真实状况、没有依法办理抵押物登记手续、没有向皮埃特罗公司提出实现抵押权的诉讼请求，是一种放弃物的担保的行为，根据担保法的有关规定，竹林安特公司应当依法在债权人放弃物的担保范围1909万元内免除保证责任。原审既认定竹林安特公司应在建行郑铁分行营业部放弃物的担保的范围内免除保证责任，又判令竹林安特公司对已扣收的700万元承担保证责任，自相矛盾。故请求撤销原审判决第二项，免除竹林安特公司的担保责任。
建行郑铁分行营业部答辩称：涉案的借款合同和保证合同均有效，原审对上述合同效力的认定及以贷还贷并没有免除担保人在后一借款中的担保责任的认定是正确的，应予维持，但对于放弃物的担保的认定事实不清，定性有错误。在上述借款合同中，借款人向建行郑铁分行营
业部承诺将提供保证人的保证和土地、房产作抵押，但借款人未依约履行其义务，主要是因为借款人对抵押物的土地未缴齐征地费，未办理土地征用手续，实际上不具有依法抵押的条件。建行郑铁分行营业部因借款人的违约来得到抵押权，未办理抵押登记手续的法律障碍，是建行郑铁分行营业部无法控制和克服的。另外，上述合同均未约定土地、房产抵押是担保人出具保证的条件，保证人承担的是连带责任，并不存在原审认定的放弃物的担保的事实及法律依据。故请求依法纠正原审判决的第二项，判令担保人连带清偿借款人在第一项中的全部债务及一、二审案件受理费。
皮埃特罗公司答辩称：本案借款、保证合同均为有效合同，建行郑铁分行营业部利用给皮埃特罗公司1520万元贷款，提前扣收原700万元贷款确有不当，侵犯了皮埃特罗公司的合法权益，是使该项目不能按期投产的一个重要因素，皮埃特罗公司保留了起诉的权利，但皮埃特罗公司的受损，不能构成竹林安特公司的免责条件，因为竹林安特公司的两次担保均为有偿担保，第一次收取了150万元，第二次约定收取600万元，但因其法定代表人的变更而未实现。原审判决其承担责任，是维护法律和国家利益。
本院认为：建行郑铁分行营业部与皮埃特罗公司之间的借款合同，是根据中国人民建设银行、国家科学技术委员会《关于下达1993年度第五批科技开发专项贷款计划的通知》以及中国人民建设银行总行河南省分行对建行郑铁分行下达的对皮埃特罗公司科技开发专项贷款1520万元的计划而签订的，是双方当事人真实意思的表示，应认定其合法有效。竹林安特公司关于原审判决认定借款合同有效是错误的上诉理由，缺乏事实根据，本院不予采纳。建行郑铁分行营业部已依约履行了发放贷款的义务，皮埃特罗公司未依约归还贷款，已构成违约，应承担违约责任。本案建行郑铁分行营业部起诉的是借款担保纠纷，皮埃特罗公司是否采取虚假手段设立，以及是否利用合同进行诈骗，不属本案审理范围。建行郑铁分行营业部在皮埃特罗公司申请1520万元贷款时，即对其提供的担保物作出评估，并在借款和保证合同中明确约定：除竹林
篇二：最全保证合同纠纷案例精选
中信实业银行诉北京市京工房地产开发总公司保证合同纠纷案
原告：中信实业银行。住所地：北京市东城区朝阳门北大街。
法定代表人：窦建中，该行行长。
委托代理人：徐猛，北京市劳赛德律师事务所律师。
被告：北京市京工房地产开发总公司。住所地：北京市通州区甘棠工业区。法定代表人：冯长辉，该公司总经理。
委托代理人：蒋历，北京市北斗律师事务所律师。
原告中信实业银行（以下简称中信银行）因与被告北京市京工房地产开发总公司（以下简称京工公司）发生保证合同纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼。
原告诉称：原告贷给北京金辉灯饰工程有限公司（以下简称金辉公司）50万美元，被告是这笔贷款的保证人，同意当金辉公司违约时，代金辉公司偿还全部应付款项。借款期限届满后，金辉公司未按期偿还借款本金及利息，被告也未履行保证责任。现金辉公司已被吊销企业法人营业执照，其资产、人员均不知去向，被告应依法承担保证责任。故请求判令被告偿还借款50万美元及利息、罚息，并负担本案的诉讼费用。
被告辨称：1．金辉公司虽被吊销企业法人营业执照，但仍具备诉讼主体资格，故应追加其为本案被告。2．原告给金辉公司提供贷款并开立外汇账户，违反了外汇管理的法律法规，该贷款协议应属无效。3．本案所诉贷款事实已被北京市公安局立案审查，故本案应中止审理。4．本案的立案时间为1996年7月8日，根据法律规定，法院审查立案的时间为7天，故原告向法院起诉的最早时间应是1996年7月1日。被告早于1996年5月23日就致函原告，要求其主张诉讼权利。而原告于1个月后才向法院起诉。依照最高人民法院在?关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定?（法发?1994?8号，以下简称“有关保证的规定”）第11条中关于“债权人在收到保证人的书面请求后1个月内未行使诉讼请求权的，保证人不再承担保证责任”的规定，被告依法不再承担保证责任。5．法律规定的保证期间是主债务履行期届满之日起6个月。原告超过了6个月的保证期间以后才起诉，被告依法也不再承担保证责任。
北京市第二中级人民法院经审理查明：
1994年11月10日，原告中信银行与金辉公司、被告京工公司签订?94?银贷字第305号贷款协议（以下简称“305协议”) ，约定：中信银行向金辉公司提供贷款50万美元，用于购买原材料；本贷款采用浮动利率，年利率为每次提款日前两个银行工作日中国银行公布的一年期六个月浮动美元贷款利率上浮5%，以后每年6月20日与12月20日各调整一次；金辉公司应自第一次提款之日起，每年6月20日与12月20日用美元现汇向中信银行支付应付利息；本贷款自签约之日起至1995年11月10日期满；金辉公司未能按本协议约定的时间还本付息，中信银行有权加收相当于原定利率20%的罚息；京工公司作为担保方，同意当金辉公司违约时，在接到中信银行书面索偿通知15天内，代金辉公司用现金或现汇偿还全部应付款项。
"305协议”签订后，原告中信银行按约履行了放贷义务。1995年11月10日借款期限届满，金辉公司未按期偿还借款本金及利息，被告京工公司亦未履行保证义务。1996年5月13日，中信银行致函京工公司，要求京工公司履行保证责任。同年5月23日，京工公司回函称：贵行致我司的函件收悉，我司的责任
已解除，请贵行主张诉讼权利。
另查明，原告中信银行是于1996年6月21日向法院起诉。
北京市第二中级人民法院认为：
原告中信银行与金辉公司、被告京工公司签订的“305协议”，不违反国家法律、法规的规定，是当事人的真实意思表示，应当认定有效。最高人民法院在?关于适用?中华人民共和国担保法?若干问题的解释?（以下简称“担保法解释”）第一百三十三条第一款规定：“担保法施行以前发生的担保行为，适用担保行为发生时的法律、法规和有关司法解释。”第三款规定：“担保法施行以后因担保行为发生的纠纷案件，在本解释公布施行后尚在一审或二审阶段的，适用担保法和本解释。" ?中华人民共和国担保法?自1995年10月1日起施行，京工公司的担保行为发生在“担保法”施行前，应当适用当时有效的、最高人民法院发布的?关于审理
“有关保证的规定”第7条规定：“保证合同没有约定保证人承担何种保证责任，或者约定不明确的，视为保证人承担赔偿责任。当被保证人不履行合同时，债权人应当首先请求被保证人清偿债务。强制执行被保证人的财产仍不足以清偿其债务的，由保证人承担赔偿责任。" “担保法”第十七条第一款也规定：“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。" "305协议”中没有约定保证责任，因此被告京工公司应当承担一般保证责任。
“担保法”第十七条第二款规定：“一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。”这是法律赋予一般保证的保证人享有的先诉抗辩权。“担保法”第十七条第三款同时规定了一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的三种情形，其中之一是：“债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的”. “有关保证的规定”中，对先诉抗辩权问题未作规定，故本案在解决这个问题时，应参照适用“担保法”的这一规定。由于借款人金辉公司已被吊销企业法人营业执照，其人员也不知去向，致使原告中信银行要求其履行债务发生重大困难，故被告京工公司作为一般保证的保证人，在这种情形下不得行使先诉抗辩权，中信银行有权直接请求京工公司承担保证责任。
“有关保证的规定”第11条关于债权人在收到保证人的书面请求后1个月内行使诉讼请求权的规定，应当以债权人诉至法院的时间为准。原告中信银行在收到被告京工公司1996年5月23日的回函后，已于同年6月21日提起诉讼，故中信银行的起诉未超过时效。
被告京工公司辩称本案所涉贷款合同已由公安局立案，法院应中止审理。对此，京工公司未提供相应证据，故不予采信。
"305协议”履行期限届满，金辉公司未按时还款，被告京工公司也未按约定履行保证义务，均属违约行为。原告中信银行起诉请求京工公司偿还借款本金50万美元及利息、罚息，有事实根据和法律依据，应当支持。
综上所述，北京市第二中级人民法院判决：
1．原告中信银行与金辉公司、被告京工公司于1994年11月10日签订的?94?银贷字第305号贷款协议有效。
2．被告京工公司于本判决生效后10日内，偿还原告中信银行借款本金50万美元及利息（自1994年11月10日起至1995年11月10日止，按中国银行公
布的一年期六个月浮动美元贷款利率上浮5%计算）、罚息（自1995年11月11日起至本金付清之日止，按中国银行公布的一年期六个月浮动美元贷款利率上浮25%计算）.
第一审宣判后，被告京工公司不服，向北京市高级人民法院提出上诉。理由是：1． "担保法”第二十五条规定：“一般保证的保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。" “在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。”金辉公司的贷款于1995年11月10日即到期，而中信银行在1996年7月才起诉要求金辉公司还款并要求承担保证责任。根据“担保法”的规定，中信银行的起诉已超过6个月的保证期间。2．一审认定中信银行是在1996年6月21日起诉，没有任何证据。中信银行的起诉时间，确实超过了“有关保证的规定”第11条规定的一个月期限。故保证期间已过，上诉人不应承担保证责任。对京工公司的上诉，被上诉人中信银行答辩称：1．本案的借款及担保行为均发生在1994年11月，根据“担保法解释”第一百三十三条的规定，对本案应适用“有关保证的规定”. 2．“有关保证的规定”第29条规定：“保证合同未约定保证责任期限的，主债务的诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效亦中断。”根据这一规定，京工公司认为被上诉人主张权利已超过6个月的保证期间，理由不能成立。3．被上诉人于1996年6月21日提起诉讼，有人民法院的收案登记证实。京工公司不能提供相反的证据予以否定，应当认定这一事实。
北京市高级人民法院二审查明：
"305协议”中对保证部分的约定原文是：“保证人同意当借款方违约时，在接到贷款方书面索函通知十五天内，代用现金或现汇偿还全部应付款项，包括逾期罚息及其他费用。如违反本条款规定的义务，则逾期一天，贷款方即对担保人收取相当于全部应付款项0.1%的罚金，直至上述款项全部还清为止。"
1997年1月20日，北京市工商行政管理局以京工商处字(1997)439号?处罚决定书?决定：“吊销北京金辉灯饰工程有限公司?中华人民共和国企业法人营业执照?. ”金辉公司在营业执照上登记的企业地址是北京市海淀区八里庄北洼村路32号。2002年5月13日，北京市恩济庄派出所出具证明：“本派出所辖区内无北京市海淀区八里庄北洼村路32号该地址。" 金辉公司是中外合资经营企业。中方投资者是北京金宝精细化工新技术公司，投资额为人民币现金设备60%；外方投资者是伟来实业有限公司（香港），投资额为设备美元现金40%. 1998年9月18日，金辉公司的中方投资者北京金宝精细化工新技术公司被注销营业执照。除此以外，二审确认了一审认定的其他事实。
上述事实，有“305协议”、借据、处罚决定书、金辉公司营业执照、北京市工商行政管理局的注销证明、派出所证明、往来函件及庭审笔录证实。北京市高级人民法院认为：
"305协议”合法有效。被上诉人中信银行已经依约发放贷款，金辉公司应到期偿还贷款，上诉人京工公司应按照约定承担保证责任。 "305协议”于1994年11月10日签订，根据协议实施的借款和担保行为发生在“担保法”施行前，应适用担保行为发生时的法律、法规和司法解释，一审适用“有关保证的规定”处理本案纠纷，是正确的。
"305协议”中没有约定保证方式，对保证期限的起止时间也没有明确界定，属保证责任期限约定不明。“有关保证的规定”第11条规定：“保证合同中没有
约定保证责任期限或者约定不明确的，保证人应当在被保证人承担责任的期限内承担保证责任。”被保证人承担责任的期限，是自其借款期满后的两年。被保证人承担责任的这两年，也是保证人承担保证责任的期间。保证期间是除斥期间，它与诉讼时效不同，不发生中止、中断的问题。本案被保证人金辉公司的借款期满日是1995年11月10日，因此上诉人京工公司承担一般保证责任的期间是从1995年11月11日起至1997年11月10日止的两年内。在此期间，只要作为债权人的被上诉人中信银行向作为保证人的京工公司主张权利，京工公司就应承担保证责任。事实证明，中信银行在1996年5月13日向京工公司主张权利，并于1996年6月21日以京工公司为被告提起诉讼。由此可见，中信银行主张权利，并未超过两年的保证期间。“担保法”第二十五条规定的六个月保证期间，对本案不适用。京工公司上诉称中信银行向其主张权利已超过六个月的保证期间，与法律不符，不予支持，京工公司作为保证人应当承担本案的保证责任。
上诉人京工公司在本案中承担的是一般保证责任，依法享有先诉抗辩权。只要主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，一般保证的保证人都可以对债权人拒绝承担保证责任。但是，先诉抗辩权在遇到法律规定的情形时，不得行使。本案中，被保证人金辉公司的住所不明、营业执照被吊销，其中方投资者的营业执照也被注销，外方投资者的情况不明。这种情况，使被上诉人中信银行向金辉公司请求清偿债务发生很大困难，符合“担保法”第十七条第三款第一项规定的情形。因此，京工公司的先诉抗辩权不得行使。一审认定京工公司不再享有先诉抗辩权，判决其向中信银行承担保证责任，并无不当。
综上，上诉人京工公司的上诉理由不能成立，应当驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应当维持。北京市高级人民法院依照?中华人民共和国民事诉讼法?第一百五十三条第一款第（一）项的规定，于2002年5月20日判决：驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费33909元，财产保全费39304元，由上诉人京工公司负担。二审案件受理费33909元，由上诉人京工公司负担。
--2002年12月15日中华人民共和国最高人民检察院公报第6期出版
篇三：股权转让及担保协议律师拟定版本
股权转让及担保协议
甲方：XXXXX上海）有限公司 地址： 电话： 乙方： 地址： 电话： 丙方： 地址： 电话： 鉴于
XXXXX上海）有限公司（下称甲方）是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。
现甲方决定且经其同意将公司股东所持 %的股权(认缴注册资本 万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给XXXXXXXX公司（下称乙方）。
丙方为此次股权转让进行担保，保证乙方受让股份分红在固定数值以上，并愿意承担相关担保责任。
甲方拟通过股权转让的方式，使乙方达成控股及丙方担保之事宜现就根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议三方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一部分 声明、保证及承诺
第一条 声明、保证及承诺
合同三方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中股东持股%，股东持股%，股东持股%，上述股东构成甲方全部股权。本次股权转让，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、乙方承诺：出资人民币 万元受持甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时
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足额向甲方付清受让款。
3、丙方根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，自愿为本次股东转让的相关受益条件提供担保，保证本协议顺利履行。
4、甲乙丙三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲乙丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分 甲方的基本信息
第二条 甲方的基本信息 1、法定代表人： 2、营业执照注册号：3、注册地址： 4、公司类型： 5、联系电话：
6、注册资本：人民币 万元
7、股本结构（见下表）：
第三部分 股权转让
第三条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将本公司上述 股东所持有 %的全部股权以 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费万元人民币以(现金或转帐)方式分 次支付给甲方。
第四条 甲方保证
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