篇一：答辩状(居间合同、中介合同纠纷)
民事答辩状
答辩人：王**，女，汉族，1971年1月26日出生，身份证号；
住所地：南京市六合区八百桥镇大唐村汤家湾号，电话.
被答辩人：南京****置业担保有限公司，住所地南京市沿江工业开发区新华路号；
法定代表人，职务董事长。
答辩人王**与被答辩人南京****置业担保有限公司居间合同纠纷一审一案 ，被告代理人针对原告提出的诉讼请求作出如下答辩意见：
一、被答辩人****置业公司在本案中没有促成房屋买卖合同的成立，依法不能收取居间佣金。本案中，答辩人、被答辩人以及第三人张汝人所共同签订的《房地产买卖中介合同》无论从合同的形式上还是从合同的内容上看，该合同的在性质上都属于居间合同而不是买卖交易合同。从形式上看，该合同是中介合同属于居间合同；从内容上看该合同是确定委托人与受托人之间权利和义务的合同，该合同中之所有关于房屋买卖合同条款的规定只是为进一步明确委托人和受托人之间的权利和义务关系。且在合同的订立过程中，被答辩人一直向答辩人强调该合同中关于买卖合同条款的规定只是买卖双方的买卖意向的确定，具体的买卖合同在买方和卖方间另行签订。因此，根据我国《合同法》第427条“居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬”的规定，被答辩人依法不得向答辩人主张居间佣金。此外，答辩人已经向被答辩人支付了 六分之一（2680元）费用，足以弥补被答辩人从事居间活动支出的必要费用。如被答辩人并未提供任何证据证实其从事居间活动花费了多少必要费用，答辩人将保留要求被答
辩人退还多收的居间费用的权利。
二、由被答辩人提供的该份居间合同中关于居间佣金报酬的规定与国家的强制性法律相违背属于无效条款。该合同第七条第一款中关于“本合同一经签订即视为丙方已经促成交易”规定，违反了合同法第427条的规定，被答辩人试图用居间合同的成立来作为佣金报酬的支付条件，被答辩人显然在用格式条款来免除其主要义务、排斥居间合同中委托人的主要权利、严重加重了委托人的责任。居间合同中的这一条款显然已经违反了我国合同法第40条规定“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定的情形的，或者提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”。
三、居间合同的当事人所共同确定的受托方的义务居间人并未实际履行，故委托人有权利拒绝支付义务报酬。合同确定了被答辩人6项主要义务，但被答辩人并未履行该合同中的第一项义务，也是该合同的主要义务，致使合同的实际交易未能完成，所以答辩人有权利拒绝支付居间佣金。
四、根据该居间合同第12条第十二项约定，被答辩人的佣金应该由合同的甲方张汝仁支付。根据该合同条款约定“由违约方承担房价2.4%的中介公司的全部佣金”，显然答辩人并非本居间合同的违约方，是出售人即张汝仁拒绝向答辩人卖售房屋导致买卖合同未能成立，交易未能促成。然本案的被答辩人不向合同的违约方张汝仁主张佣金反而向合同的守约方答辩人主张佣金行为是缺乏事实基础和法律依据的。此外，答辩人有理由怀疑被答辩人和其提供的房屋卖方存在恶意串通，提供虚假售房信息促成所谓的买卖合同，骗取买房人佣金的可能。其提供的房源信息因房屋的所有人拒绝买卖房屋而无效，由于其提供信息的无效导致其居间合同的主要标的失去最起码的存在根基，根据《合同法》第425
条规定：“居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。”故答辩人有权拒绝支付佣金。
五、该居间合同中关于佣金额度2.4%的确定条款超过了（苏价服（2003）233号）《江苏省房地产中介服务收费管理办法》所规定的额度标准，超出部分恳请法庭不予支持。根据《江苏省房地产中介服务收费管理办法》第四条第二款规定“存量房（二手房）买卖代理费：根据服务内容的多少实行差别收费。提供买卖（置换）全过程服务的（包括提供信息、勘查评估、置换配对、陪同看房、代缴税费、代收代付购房款、代办房屋所有权证及土地使用证、协助办理物业交割等），按成交价格总额的1.5-2%收取。”显然该公司的佣金额度的确定已经超出了上诉文件规定，就此，答辩人保留依法向物价管理本门投诉的权利。
综上，被答辩人向答辩人主张要求支付佣金的诉讼请求缺乏事实基础和法律依据，恳请法庭予以驳回；并判决由被答辩人承担本案的所有诉讼费用。（南京律师QQ:2426672690）
此致
南京市六合区人民法院
答辩人：王**
二○一三年十一月十一日
篇二：民事答辩状的范本
民事答辩状
答辩人：滨江市宏源房地产开发公司
法定代表人：陶涛 职务：滨江市宏源房地产开发公司经理 电话：15789983976住所：香榭大道8号
委托代理人：滨海市律师事务所律师 性别：男年龄：40
电话：18946575682 地址：滨江市嘉德区8栋9楼
被答辩人：洛天
住所：滨海区1栋15号
委托代表人：杜小海 职务：滨江市里尔律师事务所律师
电话：18934568776
答辩人于 年月 日收到贵院转来答辩人与被答辩人因合同纠纷一案的《应诉通知书》和《民事起诉状》副本及有关材料，现就被答辩人的诉讼请求，提出答辩意见如下：（答辩事由）
1、被答辩人在此次诉讼中的诉讼主体资格不成立。其理由如下：
我方虽然在2000年9月8日与被答辩人签订了房屋预售合同，但在2001年4月8日，被答辩人的女友拿着被答辩人的委托代理书，要求把签订合同的当事人变更为环宇商贸有限责任公司与滨江市宏源房地产开发公司。于是签订了变更00108号合同当事人的00456号合同，合同主体从洛天与我方公司，变更为环宇商贸有限责任公司与我方宏源房地产开发公司。根据《合同法》第77条规定：当事人协商一致，可以变更合同。刘丽带着洛天的委托代理书来变更合同，我方完全可以认为洛天已经和环宇商贸有限责任公司协商一致。所以，我方宏源房地产公司现在与被答辩人洛天已经不存在房屋买卖关系，被答辩人的诉讼主体资格不成立。
1、 被答辩人在诉讼状中叙述的案件基本事实与实际的基本事实不符。本案的基本事实是： 2010年9月，被答辩人与其当时的女友刘丽与我方滨江市宏源房地产开发公司签订了标的
为18号公寓的房屋预售合同，合同号为00108.。按照合同约定，(本文来自：wwW.xIAocAofaNwEn.com 小 草范 文 网:委托合同纠纷答辩)我方应在2002年3月之前交付房屋，如若不能按期交付，则我发因承担相应的违约责任。但我方未按合同要求交付房屋并非有意不按期交付，而是客观的不可抗力原因造成的。因2001年6月曾发生洪涝灾害导致工期延误，后又因为了按期完工加重工人负担而导致工人罢工，所以才不能按时交付房屋。按照《合同法》第117规定：因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。根据《民法通则》第153条及我国理论界对不可抗力的定义，不可抗力包括自然灾害、政府行为以及社会异常行为。洪涝灾害属于自然灾害，而罢工属于社会异常行为。 所以我方由于不可抗力无法按期交付房屋，不应该承担违约责任。
综上所述，被答辩人提出的，我方按合同约定退还购房款80万元、支付购房款利息20万元和双倍返还定金40万元，无任何事实和法律依据。请求法院依法驳回被答辩人吴天海对我方宏源房地产开发公司的所有诉讼请求。
此致敬礼
滨江市人民法院
答辩人
（公章）：
法定代表人
（签字或名章）：
年月日
附：本答辩状副本2份
篇三：建筑工程施工合同纠纷 答辩状
建筑工程施工合同纠纷 答辩状
发布日期：2011-07-17 作者：刘琦律师
2010年1月处理的一个建筑工程施工合同纠纷二审案件，我们作为被上诉人（一答辩状
答辩人：南京××公司
住所地：南京市××区××街××号
答辩人因江苏××公司对施工合同纠纷一案所提上诉，提交答辩意见如下：
一、一审认定包括质保金在内的全部工程款支付条件业已成就，符合合同约定，具有事实和法律依据。
双方于2008年7月9日签订的补充协议（二）明确约定“该项工程全部完工并验收合格，乙方把所有原材料的质保书、合格证、检测报告提供给甲方后一星期内付至总价的80%，其余付款条件及其他所有条款和未尽事宜按2008年5月5日签订合同及2008年5月26日签订的补充协议履行”，其中的“该项工程”系指钢结构制作安装工程。上诉人与答辩人所签的三份合同和补充协议的内容构成双方的建设工程施工合同，文本中出现的“该项工程”的含义是统一的、明确的，这一用语如无特别说明应指合同标的，即上诉人分包给被上诉人的钢结构制作安装工程。上诉人将“该项工程”理解为物流配送中心全部工程，没有事实和法律依据。
“该项工程全部完工并验收合格”中的验收系指上诉人对该项工程的内部验收，而不是相关行政主管部门的竣工验收。作为物流配送中心全部工程的一项子工程，只能在全部工程完工后才能进行相关行政主管部门的竣工验收，而答辩人对全部工程的进度完全无法掌控，更何况分包合同只能约定分包工程的竣工验收，而不能对全部工程的竣工验收做出约定。事实上，直至一审庭审，物流配送中心全部工程仍未完工，更谈不上竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，对答辩人是极不公平的。补充协议（二）第三条规定“乙方必须在2008年8月7日前全部完工并验收合格”，协议签订于2008年7月9日，当时双方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在2008年8月7日前完工并进行竣工验收，如果将“验收合格”理解为相关行政主管部门的竣工验收，则该条款实际无法履行。双方签署该协议的目的是为了积极履行，只有将“验收合格”理解为上诉人对该项工程的内部验收才符合双方真实意思和合同目的。
二、一审对违约金进行调整有法律和事实依据，符合公平原则和诚实信用原则。 补充协议（二）中约定每滞后一天罚款十万元违约金，延期违约金不限额。该违约金与合同总价相比，明显过高，而被上诉人一直未能提交证据证明其因延期完工所遭受损失。《合同法》第一百一十四条第二款规定“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定“当事人主张约定的违约金过高请求予以适审原告）的委托代理人参加庭审，以下是提交法庭的答辩状。
当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。根据上述规定，法院有权对过分高于造成的损失的违约金予以适当减少。
特别需要指出的是，被上诉人逾期四天完工是在施工过程中遭遇极端天气，属不可抗力，按照合同法第一百一十七条的规定，可部分或者全部免除责任。
一审法院综合各种因素对违约金进行调整，符合公平原则和诚实信用原则。
综上，答辩人认为上诉理由没有法律和事实依据，请求法院依法驳回上诉，维持原判。
此致
南京市中级人民法院
答辩人： 南京××公司2010年×月×日