篇一：《公司法》关于股权转让的规定
《公司法》
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程约定强制转让股权是否有效?
作者:王申青 时间:2014-10-18 浏览量 736 评论 031 30
公司章程约定“股东发生某种情况，其持有的股权应当转让”的情形，公司法并没有直接作出规范性规定。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》说明，强制性条款应当是指不能由当事人自行选择而必须遵守的规定，对该类规定的违反可能损害国家和社会公共利益。公司章程作为股东之间的协议，是公司的组织准则与行为准则，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，公司章程即具有法定约束力。公司章程与《公司法》条款规定不一致时，应当结合具体案件判定所涉法条的性质是否属于强制性规定，凡所涉法条不属于强制性规定的，即不影响公司章程的效力。因此，在司法实践中由于各公司章程及股东情况的不同，依章程强制转让股权所涉股东的情形，一般作以下处理：
（1）《公司章程》效力对原始股东（发起股东）的约束。对这部分股东来说，章程的强制转让股权的条款，本身就是他们制定和认可的。对于这类股东，如在章程中约定了股东股权转让的条件和方式以及
转让合同的主要条款，这些约定足可以成立一个股权转让合同，这种条件下的股权转让实际上可以认定是股东通过章程约定了一个附条件的合同。那么，当一定条件成就时，这个约定即对该股东产生合同的约束力。
（2）《公司章程》中强制转让股权条款是在公司运营过程中通过修改章程而确立，而在修改章程的表决中，股东投的反对票。《公司章程》中的强制条款对此股东不发生效力。对于这类股东，虽然章程通过多数决得以通过，但笔者认为，章程多数决的效力仅应当及于公司经营管理事项和股东共同利益事项，而不应及于股东个人利益事项。这一点从《公司法》第三十五条关于股东分红的规定中可以看出。股东分红是股东个人利益，其分红权的变动，必须得到全体股东的一致同意，而不是实行多数表决制。公司章程是股东们之间的一个合同集合体，在这一合同中，股东投反对票的行为，即表明了该股东不同意这一条款，自然，该条款不应对该股东产生约束力。
（3）《公司章程》中对通过受让股权而取得股东资格的股东的效力。这类股东，在受让股权前，章程这一条款就存在。对这一类的股东，笔者认为，只要该股东不明示同意受该条款的约束，该条款即不能对该股东产生约束力。有人认为，只要该股东受让公司的股权，即应当推定该股东同意接受章程条款的约束。笔者对这一观点不能苟同。首先，作为股权的处分权，涉及的是股东个人的利益，并不是公司或股东整体的利益，以默认或推定形式对股东个人权益进行处分，没有任何法律依据。其次，股权转让合同是双务合同，以默认或推定形式签订或履行合同，是对合同意思自治原则的违背。
篇二：附条件债权转让合同
附条件债权转让合同
法定代表人：
住所（地址）：
邮政编码：
联系电话及传真：
乙方：
法定代表人：
住所（地址）： 联系电话及传真：
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经双方自愿协商
一致，订立合同如下：
一、为了确保甲方 （以下简称债务人）与 支行于 年月日签订的编号为
《》（以下简称主合同）项下 万元整人民币流动资
金贷款得到实现，甲方自愿以其名下在签订本合同之前发生的及以后发生的所有应收帐款债权向乙方提供担保。甲方应于每月底向乙方提交应收帐款明细及相关凭证，供乙方查阅，并附后作为本合同的附件。
二、该应收帐款担保范围包括：主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用和所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、保管费、评估费、拍卖费、执行费、过户费、代理费等。
三、债务人履行债务的期限为 个月，自 年 月日起至
年 月日止。如主合同实际履行债务的期限与本条约定不一致的，依主合同约定。
四、本合同以甲方不能按时归还银行贷款本息时自行生效。本合同生效后，
甲方名下所有应收帐款债权自动转为乙方债权，由乙方收取。甲方不能再收取其名下任何应收帐款，如有收取，应承担收取款项的两倍向乙方支付违约金。
五、甲方应积极配合乙方通知各债务人，并将相关款项支付于乙方指定的银
行账户。乙方在实现债权期间所产生的费用由甲方承担。
六、本合同一式贰份，甲乙双方各持一份。
甲方：乙方：
年 月 日 年 月 日
甲方：
篇三：附期限股权转让合同的效力范本
案情简介
2001年3月24日，原告浙江天堂硅谷创业投资有限公司(2005年7月8日变更为浙江天堂硅谷创业集团有限公司，以下简称天堂硅谷)与被告浙江临安申光电缆化学总厂(2002年3月6日变更为杭州临安申光贸易有限责任公司，以下简称申光贸易)签订《股权转让协议书》。双方约定，申光贸易将其合法持有的浙江鑫富生化股份有限公司(2000年11月10日，由申光电缆等七名股东在原杭州临安生物化学有限公司的基础上变更设立，2005年5月11日变更为浙江杭州鑫富药业股份有限公司，以下简称鑫富药业)的股份中160万股以每股人民币1.25元的价格共计200万元人民币转让给天堂硅谷，天堂硅谷在协议生效之日起五日内以现金方式一次性支付对价款。同时，考虑到1999年《公司法》第147条第一款“股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，双方在协议的第七条约定：在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的1个月内，补签股份转让协议并办理变更登记和过户手续;在变更登记前，天堂硅谷受让的股份仍以申光贸易的名义持有，但由天堂硅谷实际行使与其在鑫富药业的股份比例相一致的权利并承担相应的责任和义务;在变更登记前，天堂硅谷派一名代表出任鑫富药业的独立董事;以及其他一系列约定。
协议签订后，天堂硅谷依约于2001年3月26日支付了200万元的对价款给申光贸易。根据2001年鑫富药业股东大会的决议，鑫富药业将2001年12月31日未分配利润中的1560万元按股东持股比例，以每1元折1股的比例转增股本，原应由天堂硅谷持有的160万股经此次转增后变更为273.9726万股。2003年，根据2002年度股东大会决议，鑫富药业向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)。2003年11月9日，申光贸易持有的鑫富药业的股份自公司成立之日其满三年，按照天堂硅谷和申光贸易的《股权转让协议书》的约定，申光贸易应在2003年12月8日前将其持有的273.9726万股过户给天堂硅谷，但申光贸易没有按约定办理过户手续。2004年6月28日鑫富药业采用全部向二级市场投资者首次公开发行人民币普通股(A股)1500万股，发行价格维
12.57元/股。根据2004年年度股东大会，鑫富药业向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。经过此次转增，应由天堂硅谷持有的股份变更为356.1643万股。而在此期间，天堂硅谷未实际行使过任何与其持股相对应的权利。
2005年9月，天堂硅谷经与申光贸易多次协商要求变更股权、支付红利、利息无果的情况下，向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求申光贸易按照股权转让协议约定办理股权变更手续，并支付2002年度和2004年底的现金分红款及利息。
被告申光贸易提出答辩意见，认为双方于2001年3月24日签订的《股权转让协议》因违反1999年《公司法》第147条的规定，属于我国《合同法》第52条第5项、《民法通则》第58条第5项规定的范围，属于无效合同，请求法院驳回原告天堂硅谷的诉讼请求。
争议焦点
双方于2001年3月24日签订的《股权转让协议书》是否具有法律效力?原告认为《股权转让协议书》合法有效。首先，该协议是经平等协商，自愿达成的，是双方真实意思的表示。双方考虑到(本文来自：WWW.xiaocaoFanwEn.cOM 小草范文网:附条件股权转让合同)原《公司法》第147条的规定，特别作出约定“在相关法律法规修改后或发起人持股满三年后的1个月内，依本协议条款补签以上股份的转让协议，并办理变更登记和过户手续”，这充分表明了双方当时的意思。其次，该协议并不违反法律禁止性规定。被告在鑫富药业成立未满3年时，约定将股份转让给原告，约定的过户时间为公司成立之日起3年之后，从法理学上对法律行为的分类来看，未满3年约定股权转让行为系“负担行为”，约定3年后过户系“处分行为”。由于原《公司法》第147条的“股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定是对转让股权的客观行为作出了限制性规定，并没有对股东转让股权的主观意思表示时间作出限制性规定，因此股东在限制期内表示在限制期届满以后再办理股权转让(即附期限的股权转让)，恰恰是遵循了公司法的规定。原被告双方约定3年期满后再依协议补签股权转让协议并办理实际股权转让手续，是双方对发起人股份在未来期限内进行依法转让的预先设置与权利限制，其实际交割过户时点已不再处于限制转让期限内，因而履行该协议没有任何法律上的障碍，这也说明了当事人双方已充分认识到法律的禁止性规定，并遵从了该禁止性规定。该协议是合法有效的，被告应当履行协议。
被告认为该协议因违反法律禁止性规定而无效。第一，该协议违反原《公司法》第147条的规定。鑫富药业成立于2000年11月10日，协议签订于 2001年3月24日，距公司成立之日仅4个月零14天，明显违反公司法的3年的规定。第二，该协议属于《合同法》第52条第(五)项“违反法律、行政法规的强制性规定”的范围，属无效合同。第三，《民法通则》第58条第(五)项规定“违反法律或者社会公共利益”的民事行为无效，双方订约行为属于无效民事行为。第四，该协议书第7条第一项关于日后补签股份转让协议的约定，是以合法形式掩盖非法的目的，属于无效合同的一部分。
审理判决：
一审审理判决
一审认定：根据双方当事人的陈述，被告申光贸易对原告天堂硅谷主张的双方签订股权转让协议、天堂硅谷支付200万元转让款，以及鑫富药业派发现金红利、转增股本的事实未持异议。双方争议的主要是对股权转让协议的法律效力问题。按申光电缆与天堂硅谷签订的股权转让协议约定，申光电缆将其持有的鑫富生化的160万股股份以每股1.25元的价格转让给天堂硅谷。由于申光电缆系鑫富生化的发起人，鑫富生化系鑫富药业更名前的公司，鑫富生化成立于2000年11月10日，在申光电缆与天堂硅谷于2001年3月24日签订股权转让协议时，未满三年。根据我国公司法第147条第一款的规定，发起人在公司成立的三年内不得转让股份。鑫富生化发起人股的限制转让期间为2000年11月10日至2003年11月9日，申光电缆与天堂硅谷签订股权转让协议的时间在该限制期内，但协议约定“《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的股份，自公司成立之日起三年内不得转让，鉴于此，双方同意：在相关发法规修