篇一：公司分立的法律实务操作
公司分立的法律实务操作
公司的分立，是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中，公司往往根据专业化分工的需要，将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来，另行成立一个公司法人，使其独立对外承担民事责任，以便独立经营。同合并一样，分立也是公司迅速扩大经营，提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司，具有分散经营风险之功效，因此，成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立。所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，"公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外"。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。 公司分立，因不涉及其他公司，在程序上相对来说比较简单，下面依据公司法的有关规定简要说明公司新设分立的操作程序：
(一)做出决定与决议。公司分立，先由公司董事会拟订分立方案，然后由公司的股东(大)会讨论作出决议。董事会所拟订的分立方案对分立规定得越具体和细致越好。方案一般包括以下款项：1、分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人;2、分立后各方的注册资本 ;3、分立形式 ;4、分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案 ;5、分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案 ;6、职工安置办法 ;7、违约责任 ;8、解决争议的方式 ;9九、签约日期、地点 ;10、分立协议各方认为需要规定的其它事项。公司股东(大)会可就上述方案做适当的修改。
由于公司分立属于与股东利益密切相关的重大事项，因此股东(大)会应当以特别决议的方式确定。具体而言，有限责任公司的分立必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的分立必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
关于公司分立的规定与程序
来源：佚名 日期：2010-8-3 18:33:00 浏览:
《公司法》关于公司合并、分立的规定
第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
关于外商投资企业合并与分立的规定（1999）
（注：根据最新法规，外商出资比例不再受25%的限制。）
第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。 新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。 拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。
第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
(一)拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
(二)投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
(三)外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
(四)合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：
(一) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
(二)各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
(三)各公司合同、章程；
(四)各公司的批准证书和营业执照复印件；
(五)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
(六)各公司的资产负债表及财产清单；
(七)各公司上一年度的审计报告；
(八)各公司的债权人名单；
(九)合并后的公司合同、章程；
(十)合并后的公司最高权力机构成员名单；
篇二：公司分立应该注意的事项
公司分立应该注意的事项：
一、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。
二、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。
三、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。
四、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。
五、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。
六、公司分立法律文书包括：
1、由拟分立公司股东会作出的分立决定；
2、由股东签订的公司分立协议；
3、分立后各公司的章程；
4、公司登记所需要的法律文书。
六、公司分立的登记程序：
1、向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准；
2、分立后公司的委托验资；
3、向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表；
4、根据工商局要求提交工商登记需要的资料；
5、分立后续存公司申请变更登记。
篇三：公司分立登记自备文书示范
注意：加“ ”及斜体文字为解释语言，不必打印。
此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。
A有限公司
股东会议关于公司分立的决议
会议时间：X年X月X日
会议地点：XXXXXXXX
本次会议根据《公司法》和公司章程规定进行召集和主持。应到股东X方，
实到股东X方，
一、同意A有限公司采用派生分立方式，分立成二家公司，即保留“A有限公司”，申请变更登记；派生新设“B有限公司”，申请设立登记。公司分立程序按《公司法》及其有关法律、法规的规定执行。
同意A有限公司采用新设分立方式，分立成二家公司，即解散A有限公司，办理注销登记；分立新设B有限公司和C有限公司，申请设立登记。公司分立程序按《公司法》及其有关法律、法规的规定执行。）
二、分立前公司名称、住所、法定代表人姓名：
名称：A有限公司
住所：宁波市XX镇XX路X号
法定代表人姓名：XXX
三、以X年X月X日为分立基准日。
四、分立前公司的资产及负债情况、注册资本和股东持股比例：
以X年X月X日为分立基准日，基准日公司资产及负债情况：资产总额为
X万元，负债总额为X万元，所有者权益为X万元。
公司注册资本为人民币X万元；各股东的持股比例如下：
XXX以货币出资人民币X万元，占注册资本XX%；
XXX以货币出资人民币X万元，占注册资本XX%；
五、同意公司财产分割方案：具体划分如下：
A
A
）有限公司有：
资产总额为X万元（其中包括银行存款XX万元，固定资产—XX地块土地使用权X平方米，计价：X万元，土地证号：*****；XX地址房屋建筑面积X平方米，账面原值X万元，累计折旧X万元，净值：X万元，房产证号：*****，??具体按公司实际情况写）；
1
负债总额为X万元（其中包括应付账款XX万元，应交税金XX万元.............)；净资产为人民币X万元。其中注册资本X万元，实收资本X万元,其中股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%，??。
B、分割给分立后新设的B有限公司有：
资产总额为X万元（其中包括固定资产--XX牌子轿车，计价：X万元，车牌号：*****；在建工程--XX地址的建筑物,计价X万元，??具体按公司实际情况写；
负债总额为X万元(其中包括其他应付款XX万元,..........况写）；
净资产为人民币X万元。其中注册资本X万元，实收资本X万元,其中股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,股东XXX以货币出资XX万元,占注册资本的X%,??
六、分立后各公司名称、住所、法定代表人姓名、注册资本和股东出资比例如下：
A、分立后保留的公司名称：A有限公司；
C有限公
司；）住所：宁波市XX区XX路X号；法定代表人姓名：XXX；注册资本：X万元，实收资本：X万元；各股东及其持股比例如下：
（1）股东XXX以货币（具体出资方式可按实际写，下同）认缴出资人民币X万元，占注册资本X%；
（2）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%。
B、分立新设的公司名称：B有限公司；住所：宁波市XX区XX路X号；法定代表人姓名：XXX；注册资本：X万元；各股东及其出资比例如下：
（1）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%；
（2）股东XXX以货币认缴出资人民币X万元，占注册资本X%。
七、原公司债权债务的承继方案：原公司的债权债务，由分立后的公司承继，并对公司分立前的债务承担连带责任。
八、原隶属于A有限公司的A有限公司XX分公司归属于分立后
的A有限公司（或B有限公司，或C有限公司，按实际打印）；原A有限公司持有的XXXXX有限公司的股权，归属于分立后的A有限公司（或B有限公司，或C有限公司，按实际打印）。
九、职工安置办法：分立前的公司员工由分立后的公司按照国家有关法律、
法规的规定合理安置，妥善处理，决不能因公司分立而损害职工的合法权益。
2
十、违约责任及争议的解决办法：股东违反本决议，给公司和其他股东造成损失的均由违反本决议的股东承担责任，并赔偿损失。本决议若发生争议，股东协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
十一、本决议若与国家法律、法规不一致的，按照国家法律、法规的规定
执行。
股东签字（盖章）：
（此处自然人股东“签字”、非自然人股东“盖章”）
年X月X日 3X
A有限公司采取派生分立方式，分立成二家公司。即：A有限公司存续，办理分立变更登记；分立新设公司：B有限公司,办理设立登记。A公司已于分立决议作出之日起十日内通知了债权人，并于三十日内在报纸上公告；按照《公司法》第177条的规定：“公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。”,分立后的A有限公司和B有限公司对公司分立前的债务承担相应责任，并依法互相承担连带责任；决不会因为公司分立而对任何债权人造成损害。A有限公司和B有限公司承诺以分立后的各自公司所有资产,为分立前公司的债务承担责任并提供相应担保。
A有限公司（盖公章）
B有限公司全体股东签字:
X年X月X日
4
A有限公司采取新设分立方式，分立成二家公司。即：A有限公司解散，办理分立注销登记；分立新设公司：B有限公司和C有限公司,办理设立登记。A公司已于分立决议作出之日起十日内通知了债权人，并于三十日内在报纸上公告；按照《公司法》第177条的规定：“公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。”,分立后的B有限公司和C有限公司对A有限公司公司分立前的债务承担相应责任，并依法互相承担连带责任；决不会因为公司分立而对任何债权人造成损害。B有限公司和C有限公司承诺以分立后的各自公司所有资产,为分立前A公司的债务承担责任并提供相应担保。
C有限公司全体股东签字:
B有限公司全体股东签字:
X年X月X日
5