篇一：定向增发的研究报告
定向增发的研究报告
2010-02-02 16:31:03| 分类： | 标签： |字号大中小 订阅
一、 定向增发的概况
2006年，随着中国证券市场股权分置改革取得阶段性成果，市场融资功能得以恢复，5月9日，证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》引入定向增发，对于拓宽上市公司的再融资渠道、收购资产、吸
收合并、引入战略投资者及资产重组具有重要的战略意义和作用。
目前，我国相关的法律法规、证监会的规定中没有对定向增发的含义有明确的界定，简单来说就是上市公司对特定对象非公开发行股票，募集资金的行为。对定向增发的操作比照的是非公开发行的规定，但是从实践操作来说，两者还是有一定的区别，非公开发行是向10家以下的对象发行，一般为机构投资者，
融资的目的比较强，而定向增发是向特定的机构，一般为战略投资者，大多与重组有关。
二、 我国定向增发的现状
随着我国金融环境的不断改善，资本市场的不断发展，各类金融工具层出不穷。定向增发作为再融资方式之一，虽然发展时间较短，但因其具有手续简便，门槛较低，成本低廉等优势已经成为上市公司再融资的重要选择方式。近年来，无论是定向增发的上市公司家数，还是募集资金总额，都呈现了较快增长
的趋势。
我国目前现有的与定向增发直接有关的法律有两部。
1. 2006年5月9日，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》），该办法首次明确规定了非公开发行股票的发行对象、发行价格、流通转让等要求，从而使得上市公司非公开发行股票有法
可依
2. 2007年9月，根据《办法》，证监会制订了《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）。该细则在《办法》基础上，进一步细化了非公开发行股票的发行对象、认购条件、发
行定价、发行程序等具体要求，是目前定向增发的主要法规。
资本市场的快速发展，必然带动上市公司定向增发的快速发展，这势必带来更多的问题，我国目前相关法律还不完善，这就要求监管层出台更具体、更详细的制度以应付随之而来的问题。
三、 我国现阶段定向增发的法律研究
(一) 定向增发的法律优势
1.定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采
用定向增发的冲动。
2.《办法》及《实施细则》规定了定向增发锁定期为12个月及36个月，时间不长，锁定期结
束后，这部分可以进入二级市场流通，有可能获得较高投资收益
3.定向增发不需要经过繁琐的审批程序，也不用漫长的等待，并且可以减少发行费用。采用定
向增发的方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。
4.目前管理层对于上市公司的定向增发，没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一
个关键性的融资渠道。
(二) 定向增发的法律问题
1.对象选择的问题
1) 对象选择的规定（《实施细则》8、9、10条）
A. 认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自
由资金认购。
B. 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束起36个月不得转让
a) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人
b) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者
c)董事会拟引入的境内外战略投资者
C. 发行对象属于《实施细则》规定以外情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不
得转让。
以上是定向增发发行对象及认购条件的法规依据，《办法》和《实施细则》并未对定向增发的发行
对象做出具体详细的限制，上市公司可根据自身实际需要来选择参与增发的对象。
2) 增发对象的选择研究
根据2007、2008年度定向增发情况的统计，定向增发的发行对象主要是控股股东，2008年大股东资产注入性定向增发占绝大部分，一方面是由于上市公司做大做强的切实需要，另一方面08年上半年股票
市场持续深辐调整使得注入资产的控股股东希望能获得更多股份，将来能获取更多的收益。
3) 对象选择存在的主要问题
法律的稀缺、上市公司在增发对象上有选择权和决定权，在大多数情况下，上市公司选择了向其控股股东增发，仅在公司确实存在项目资金需要时，才考虑选择机构投资者，从而实现低成本募集资金的目
的。那么很有可能导致以下问题
A. 关联交易问题。上市公司向控股股东增发股份，并用以收购控股股东的资产，实际上是“双重
关联交易”行为。发行过程中，极易对中小股东利益造成双重侵害。
B. 利益输送问题。就目前的定向增发而言，增发对象很少超过5名，也几乎不包括机构投资者，
主要是因为定向增发往往被上市公司作为利益输送及关联交易的手段。
4) 主要问题的解决方式
A. 监管机构加大向定向增发监管力度
B. 提高上市公司融资条件门槛
C. 严格限制向控股股东单独增发，提高机构定向增发的参与度。
2.锁定期的问题
根据《实施细则》，定向增发允许在三年后或者更短的一年内可以在二级市场上公开向其他一般投资者转售股份，那么发行人就可以规避公开发行的高门槛，关于定向增发对象的人数限制、资格限制、发行方式等其他限制将在很大程度上被架空，受让的一半投资人很可能因为缺乏相应的分析能力和获取发行
人信息的能力而遭受损失。因此，对锁定期的时间应该进行严格的限制
3.增发规则的问题
1) 融资门槛过低。定向增发放宽了对上市公司的财务要求、盈利要求，一些劣质的上市公司试
图通过定向增发为股东及关系人谋利，损害投资人利益
2) 规则亟待完善。《实施细则》对定向增发各个流程进行了明确，但在增发发行价格的合理确
定及防范利益输送等方面没有法律约束
3) 监管及惩治力度不够。目前，个别上市公司利用定向增发为空股东输送利益，操纵或变相操
纵公司股票价格。
4.信息披露的问题
由于定向增发上市法律关系群内部性的限制，导致在发行过程，控股股东与上市公司会出现信息披
露选择性的风险，从而出现信息披露不及时和关联交易信息披露不完整的问题。
四、 我国定向增发中主承销商、上市公司以及认购人的法律规定
(一) 定向增发的认购者要求
1.上市公司定向增发的对象是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法
投资组织。
2.符合股东大会决议规定的条件
3.证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
4.信托公司作为发行对象，只能以自由资金认购。
5.发行属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
1) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3) 董事会拟引入的境内外战略投资者。
6.发行如不属于以上情形，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(二) 上市公司定向增发的条件
1.发行对象（《办法》第37条）
1) 对象符合股东大会决议规定的条件。
2) 发行对象不超过10名。
2.发行股票（《办法》第38条）
1) 发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
2) 锁定期：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外
战略投资者持有的股份，三十六个月内不得转让。《实施细则》第9条）
3) 募集资金使用符合《办法》第十条规定。
4) 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
3.上市公司禁止定向增发情形（《办法》第39条）
1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责
5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查
6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
4.上市公司申请非公开发行股票，应当按照《上市公司证券发行管理办法》规定召开股东大会
及董事会，并及时履行披露义务。（《实施细则》第11条）
5.上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露
信息的时间。（《办法》第62条）
(三) 主承销商办理定向增发的要求
1.上市公司申请非公开发行，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国
证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。（《办法》第45条）
2.承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。（《办法》第70条）
3.发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分
开办理。（《实施细则》第6条）
4.保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地
履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。（《实施细则》第19条）
5.保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票
的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明
理由，并在报告书中说明情况。（《实施细则》第30条）
五、 定向增发主要参考法律法规目录
1.《公司法》
2.《证券法》
3.《上市公司非公开发行股票实施细则》
4.《上市公司证券发行管理办法》
5.《证券发行与承销管理办法》
6.《中国证监会现行规章、规范性文件目录》
7.《证券发行上市保荐业务管理办法》
8.《上市公司重大资产管理重组办法》
篇二：2015定增市场深度解析报告
2015定增市场深度解析报告 1.2014年定向增发的数量及规模创新高
定向增发已经成为A股市场再融资的主要通道。根据Wind 的最新统计，2013年共有263家A股上市公司实施了定增方案，累计增发数量522.07亿股，募集资金规模达3463.65亿元。2014 年A 股上市公司的定增可以用井喷来形容，截止2014 年12 月31 日，共有427 家上市公司在2014 年实施的定向增发，实际募集资金达到6690.26 亿元，相较于2013 年均接近翻番。
2.政策支持，2014年A 股并购重组大年
定向增发的爆发与政策密不可分，2014 年3 月7 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发〔2014〕14 号）》，进一步改善经济结构调整和产业升级中并购重组手段的应用环境，随后10 月份，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消了对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为的审批，并取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批，进一步明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求等，政策暖风频吹下2014 年成为A 股市场的并购重组大年，而定向增发作为上市公司再融资的手段，经过多年发展，由于其便利性和针对性，逐渐成为资本市场主流的资本运作形式。
3.资本运作类定增项目显著增加
2014年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加，定向增发从简单再融资变为上市公司大股东资本运作的方式。从 2014 年定增的用途来看，呈现出了一定的多样性，项目融资和公司将资产置换重组以及配套融资的比例较大，而在改革重组大年，壳资源重组和整体上市的比
例也在逐渐加大，相信随着国企改革和新经济下企业自身重组的需求，通过定增途径来推动并购重组进行产业转型和整合升级的行为还将日益增多。
4.大股东积极参与定增项目
2014年定增井喷与大股东的积极参与也密不可分，根据Wind 统计，2014年实施的400 多家定增中，大股东参与认购的有152 家，现金认购占比超于50%的也接近一半家数。与资产或债权形式相比，大股东采用现金方式认购对公司股价有极大的提振作用。按照证监会的要求，大股东或者高管参与定增，锁定期是3年，而一般的投资者锁定期为1年。
二、2014定增市场赚钱效应凸显
1.构投资者竞相“淘金”定增市场
近两年机构参与定增市场的热情也与日俱增，市场上共有超3500家机构参与定增，包括保险、券商、信托、PE及阳光私募等渠道，在所有参与的机构中，公募基金活跃程度最高。
在A股定向增发出现井喷、收益爆棚带动下，众多资本大鳄斥巨资逐鹿定增市场。一般法人、公募基金、企业年金、保险、券商等机构投资者占据定增参与对象总数的90%。其中，公募基金中表现最为突出的当属财通基金。2014年全年，财通基金中标了108个定增项目全年新增定增规模257亿元，总浮盈135亿元，无论是中标的定增项目数量、参与规模还是浮盈水平，稳居行业第一，牢牢将“定增王”的称号收获囊中。
数据来源：Wind资讯，截至2014年12月31日
2.定增市场的赚钱效应仍在显现
Wind统计显示，2007-2014年，从正收益占比来看，参与定增能取得绝对正收益的概率高达70%；尤其是2013年以来，定增投资的正收益概率显著提高。2013年以来定增投资的收益率水平极具吸引力：2013年定增项目平均收益达49.21%，2014年定增项目平均收益达30.59%。
2007-2014年定增绝对收益为正收益占比
数据来源：Wind
资讯、财通基金定增研究中心
数据说明：关于定增市场的统计数据来源于2007-2014年实施定增的所有项目中，发行对象为机构投资者、锁定期为1年以及募资用途为融资类的项目。
统计说明：定增市场收益率=按锁定期 1 年后解禁当日收盘价/增发价-1，其中未解禁的项目以截止2014-12-31的浮盈计算
3.2014年【浮盈】前十的定增股票
三、2015定增市场新趋势
1.定增投资标的创历史新高
据Wind数据统计，2014年全年A股市场共发布了1278份定增预案，预计融资额为19191.74亿元。其中，已经实施定增预案的上市公司有427家，融资近7000亿元。而2015年以来已发布了超150份定增预案，预计融资额为2114.45亿元。值得注意的是，2015年将要实施的定增项目或超1000个，A股市场的定增投资标的将创历史新高。
2.定增监管日趋严格
在定增投资成为市场新热点的同时，监管层对于定增市场的监管也日趋严格，不断规范非公开发行的报价流程，并对参与对象穿透核查至资金的终极出资人。为了保证“三公”原则，证监会出台了相关政策，要求承销投行采用投标竞价法进
行定向增发的申购工作，以“价格优先、规模优先、时间优先”原则确定增发对象、增发价格和增发数量，切实防范通过人为操纵增发过程进行内幕交易和利益输送等违规行为。
2014下半年，监管层明确限制结构化产品投资于三年期定增项目后，近期更明确要求参与定增的私募基金必须在基金业协会完成备案。综上所述，随着定增市场日趋火热的背景下，政策监管呈现从严趋势，且这种趋势预计会延续到2015年。
3.2015定增投资机会分析
在上市公司定增预案数量迭创新高、定增赚钱效应持续显现、A股转牛等背景下，2015年定增市场依然蕴藏着较大的投资机会。由于定增数量激增，部分定增个票的破发风险同样值得关注。
1）投资标的丰富：定增预案创历史新高
2015年，可选择的拟投定增标的丰富，目前有超1000家公司公布了增发预案，蓝筹股和成长股皆而有之。
2）定增组合模式：降低定增单票黑天鹅
3）引入量化对冲：适时抵御系统性风险
4）牛市看定增：政策支持，市场巨大
目前A股市场牛市预期强烈，各大机构预期未来市场上涨概率较大。根据历史数据统计，在牛市环境参与定增投资，可分享市场上涨带来的β收益。与定向增发相关的政策又破有立，体现了国家鼓励通过并购重组进行产业转型升级的基调。
篇三：定向增发分析
定向增发分析报告
二0一0年十一月
目 录
第一部分：定向增发细则分析 .................................................................................... 1
一、定向增发条件 ................................................................................................. 1
二、定向增发被否主要原因分析 ......................................................................... 2
三、定向增发特定事项说明 ................................................................................. 3
(一) 定向增发间隔期 ................................................................................... 3
(二) 超募资金问题 ....................................................................................... 3
(三) 定向增发价格及基准日确定问题 ....................................................... 4
第二部分：定向增发流程分析 .................................................................................... 4
一、定向增发募集资金+收购大股东（集团公司）资产 ................................... 4
（一） 预备阶段 ............................................................................................ 4
（二） 董事会召开阶段 ................................................................................ 4
（三） 股东大会召开阶段 ............................................................................ 5
（四） 上报材料 ............................................................................................ 6
（五） 审核批准与公告 ................................................................................ 6
（六） 实施 .................................................................................................... 7
二、单项分开的主要流程 ..................................................................................... 8
（一）非公开发行主要程序 .......................................................................... 8
（二）上市公司重大资产重组主要程序 ...................................................... 8
（三）发行股份购买资产特别规定程序 ...................................................... 9
（四）国资委有关重大资产重组程序 .......................................................... 9
三、案例分析 ......................................................................................................... 9
四、重大资产重组 ............................................................................................... 10
（一）上市公司资产重组 ............................................................................ 10
（二）资产评估方法 .................................................................................... 11
（三）主要程序流程图 ................................................................................ 12 附：主要参考依据：................................................................................................................ 14 第一部分：定向增发细则分析
一、定向增发条件
1. 总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2. 发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。
3. 发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
4. 发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。
5. 募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金专户存储，募集资金项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
6. 不存在法律及行政法规规定的消极条件：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、定向增发被否主要原因分析
1. 非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这一价格要求成为部分公司定向增发方案被否的决定性因素。由于定向增发方案经历的审批时间较长，从而导致拟定的增发价格与二级市场价格差距过大，具体包括两种情况：如太原重工（2008）拟定的增发价格为26.48元，而过会时股价已下跌到15.15元；关铝股份（2009）拟定的增发价格为5.2元，而定向增发过会当天股价已站上33元，股价已涨了5倍多。许多公司都是因为增发价格与二级市场价格差距过大而被否。
2. 资金募集状况和募集资金项目的市场前景也是部分公司被否的原因。通常定向增发募
集资金用于产能扩张的方案，要求公司当前的产能已经得到有效利用，从而保证产能扩张后的利用效率。另外，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是证监会审查的重点，新建的项目应具有较好的市场前景和经济效益。
3. 资产评估增值的情况也是证监会审查的重点，定向增发收购的资产评估必须符合规定。
三爱富（2009）非公开发行股份购买资产暨关联交易的申请未获通过，其资产定价过高成为其被否的因素之一。其以2008年6月30日为评估基准日，上海焦化总资产为78.35亿元，总负债为27.18亿元，净资产为51.17亿元。评估后总资产为89.73亿
元，总负债为26亿元，净资产为63.73亿元。相比上海焦化的实际净资产，评估增值12.56亿元，增值率达24.55%。但过会时市场行情已经发生了巨大变化，资产价值已经大幅缩水，必须对评估资产的价值进行调整。
4. 证监会也对定向增发后的每股收益情况进行关注，定向增发原则上应提高上市公司的盈利能力和每股收益，以体现定向增发的意义。三爱富（2009）在做盈利预测时，认为如果非公开发行成功，公司业绩将有显著提升，但由于受到经济危机的影响，公司预测的数据与实际数据存在巨大差异，成为其被否的一个重要因素。
5. 200因德隆事件
的影响，公司的总经理、副总经理在2007年被免职，而根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，公司将不得非公开发行股票。这成为中粮屯河非公开发行被否的一个重要因素。
6. 其他原因。例如国投电力（2009）、银星能源因（2008）因涉及的以划拨 用地 出资
问题，不符合相关政策规定而被否；海南海药（2007）因未能有效提出解决资产收购形成的关联交易等问题被否；还有个别公司因进行资产评估没有同时采用资产基础法和收益现值法而被否。
三、定向增发特定事项说明
(一) 定向增发间隔期
1. 定向增发对于时间间隔没有特定的限制，换句话说，在公司IPO成功后， 马上进行
定向增发是不存在法律障碍的；（但整体而言，IPO后一年内即进行定向增发的上市公司较少）
2. 法律依据：原公司法137条第一款确实规定，上市公司发行新股必须具备“前一次发
行的股份已募足，并间隔一年以上”的条件。但是，2006年1月起实施的公司法已经删除了这一条，也就是说，“上市30天即行定向增发”是属于“法无禁止性规定”，自然可以实施；
3. 案例依据：中国远洋在2007年6月18日发行，6月26日股票正式在沪市交易，随后
中国远洋即宣布实施定向增发以收购大股东的优质资产。2007年12月18日，中国远洋公告称，证监会以有关通知文件核准中国远洋控股股份有限公司非公开发行A股股票，宣告定向增发成功；
(二) 超募资金问题
1. IPO募集资金问题：对于募集资金未使用完毕的部分，需要对其使用情况和使用计划
进行披露，而且年报中也要披露这一事项。对于定向增发不构成实质性障碍；
2. 案例依据：中国远洋在招股说明书中明确了募集资金的数量和用途，主要包括四个方
面：约16.8亿元收购控股公司的资产，约60亿元用于支付12艘船舶开支，约2.2亿
元用于投资堆场项目建设，约4.01亿元投资物流项目，合计需要募集资金83.01亿元。而中国远洋实际募集资金达151.27亿元，超募68.26亿元。其随后立即宣布进行定向增发，并且获得成功；
(三) 定向增发价格及基准日确定问题
1. 当发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次
发行的股份取得上市公司实际控制权的投资与董事会拟引入的境内外战略投资者之一时，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；
2. 当发行对象属于其他情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，应按照竞价方式
确定发行价格和发行对象，发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让；
3. 定价基准日：绝大多数上市公司会选择董事会决议公告日作为定价基准日，因为这三
个日期中，只有董事会决议公告日是最好控制的。理论上讲，上市公司董事会可以随时召开，上市公司可以在股价连续上涨后，马上召开董事会并将决议公告。而股东大会的召开日期则必须至少在一个月前就公之于众，发行期首日的可控性就更差；
4. 重新确定定价基准日：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况：本次非
公开发行股票股东大会决议的有效期已过，本次发行方案发生变化，其他对本次发行定 价具有重大影响的事项时，需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。
第二部分：定向增发流程分析
一、定向增发募集资金+收购大股东（集团公司）资产
（一） 预备阶段
1. 集团公司与上市公司做好可行性论证，并提出可行性研究报告（聘请中介机构要签署
保(原文来自：wWw.xiaOcAofANweN.coM 小 草 范 文 网:定增研究报告)密协议）；
2. 集团公司就重大资产重组履行内部程序，并书面通知上市公司，由上市公司依法披露，
并申请股票停牌；
3. 集团公司将可行性研究报告报国资委进行预审核；
4. 国资委收到书面报告后，在10个工作日内出具意见，并通知院集团，由院集团通知上
市公司依法披露（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）；
5. 上市公司就定向增发方案与证监会初步沟通，获得大致认可。 说明：此阶段主要包括就重大资产重组报国资委预审核，以及上市公司就定向增发与证监
会进行初步沟通，可以同时进行。
（二） 董事会召开阶段
1. 定向增发募集资金部分
1) 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1 日
与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同；
2) 上市公司董事会就相关事项作出决议（定价基准日、发行对象名称及其认购价格
或定价原则、认购数量或区间、限售期、附生效条件股份认购合同；募集资金数量、用途等）；
3) 董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2 个交易日内披露。并编制非公开发
行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时披露；
4) 发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和
经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告；
5) 非公开发行股票在董事会决议公告后，如果涉及非公开发行股票股东大会决议有
效期已过，发行方案发生变化等，应由董事会重新确定本次发行的定价基准日；
2. 重大资产重组部分
1) 上市公司非公开发行事项涉及重大资产重组时，应由董事会作出决议，并对重大
资产重组是否构成关联交易作出明确判断，在决议后次1个工作日对外披露（董事会决议及独立董事的意见、上市公司重大资产重组预案），同时抄报上市公司所在地证监局；
2) 集团公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，集团应
当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件；
3) 集团公司需向国资委报送如下材料（关于本次资产重组的请示及方案；上市公司
董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他）；
4) 本次发行所涉及的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重
组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 说明：此阶段存在聘请中介机构的问题，上市公司进行定向增发需要聘请券商作为保荐人，
进行重大资产重组需要聘请独立财务顾问，根据需要可以分别聘请中介机构，也可以只聘请一家中介机构（券商）。定向增发收购国有股东资产，收购资产的定价依据为经过国资委核准确认后的资产评估值。
（三） 股东大会召开阶段
1. 定向增发募集资金部分
1) 上市公司股东大会就非公开发行股票进行决议，至少应当包括《上市公司证券发