篇一：1-1 公开转让说明书
北京马可正嘉汽车运动股份有限公司
公开转让说明书
推荐主办券商
国泰君安证券股份有限公司
二〇一五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... I 目 录 .......................................................................................................................... II 风险及重大提示 ........................................................................................................ IV
一、 对主要客户的依赖风险............................................................................. IV
二、 应收账款回收的风险................................................................................. IV
三、 公司治理的风险......................................................................................... IV
四、 营运资金不足风险...................................................................................... V 释 义 ........................................................................................................................ VI
第一节 基本情况 ......................................................................................................... 1
一、 本公司基本情况........................................................................................... 1
二、 股票公开转让概况....................................................................................... 1
三、 公司股权及股东情况................................................................................... 3
四、 公司董事、监事、高级管理人员情况....................................................... 8
五、 报告期内公司主要会计数据和财务指标................................................. 11
六、 挂牌尽职调查相关当事人情况................................................................. 12
第二节 公司业务与技术情况 ................................................................................... 14
一、 公司主要产品及用途................................................................................. 14
二、 公司的组织架构及业务流程..................................................................... 16
三、 公司关键资源要素..................................................................................... 19
四、 公司业务相关情况..................................................................................... 23
五、 公司的商业模式......................................................................................... 28
六、 公司所处行业的基本情况......................................................................... 28
第三节 公司治理 ....................................................................................................... 41
一、 公司治理的建立健全与运行..................................................................... 41
二、 董事会对公司治理机制建设及运行情况的评价结果............................. 42
三、 公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚
情况....................................................................................................................... 42
四、 公司独立性................................................................................................. 43
五、 同业竞争情况............................................................................................. 44
六、 报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况及对外担保情况
............................................................................................................................... 45
七、 公司董事、监事和高级管理人员相关情况............................................. 46
第四节 公司财务 ....................................................................................................... 50
一、 最近两年及一期财务报表及审计意见..................................................... 50
二、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................. 59
三、 报告期内主要会计数据和财务指标......................................................... 74
四、 报告期内利润形成的有关情况................................................................. 77
五、 报告期内主要资产情况............................................................................. 82
六、 报告期内主要负债情况............................................................................. 91
七、 报告期内所有者权益情况......................................................................... 95
八、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......................................... 95
九、 需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项....................................................................................................................... 98
十、 报告期内资产评估情况............................................................................. 98 十一、 报告期内股利分配政策、实际股利分配情况和公开转让后的股利分
配政策................................................................................................................... 99
十二、 风险因素................................................................................................. 99
第五节 有关声明 ..................................................................................................... 103
一、 公司全体董事、监事和高级管理人员声明........................................... 103
二、 主办券商声明........................................................................................... 104
三、 经办律师声明........................................................................................... 105
四、 签字会计师事务所声明........................................................................... 106
五、 签字注册资产评估机构声明................................................................... 107
第六节 附 件 ....................................................................................................... 108
风险及重大提示
一、对主要客户的依赖风险
报告期内，公司客户相对集中，前五大客户营业收入合计占公司总收入的比例分别为100.00%、95.05%和96.87%，对主要客户存在依赖风险。公司正积极发展其他汽车品牌客户，并得到初步成效，但新客户开发、公司品牌建立、市场认同均需要周期，本公司市场开拓存在无法达到预期目标的风险。若公司现有客户出现流失、对公司所提供服务需求下降或公司新客户开发未达到预期，将对公司生产经营产生不利影响。
二、应收账款回收的风险
报告期各期末内，公司应收账款分别为821.64万元、3,178.22万元和3,632.49万元，占总资产的比例分别为40.21%、67.80%和76.80%，占比较大，且逐年上升。主要原因为公司主要客户北京奔驰汽车有限公司和梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司因内部整合导致付款审批流程较长影响了对公司的付款进度。若公司现有客户未来经营状况恶化，则公司应收账款会面临回收风险，对公司经营生产带来不利影响。
三、公司治理的风险
本公司由马可有限于2014年11月18日整体变更设立。股份公司设立后，设置了股东大会、董事会、监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了法人治理结构；制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等制度，完善了公司内部控制体系。但由于股份公司设立时间尚短，各项管理制度的执行尚未经过较长经营周期的检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对
篇二：珠海华冠科技股份有限公司公开转让说明书(word版)
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者注意下列风险及重大事项：
一、宏观经济波动风险
公司现阶段主要从事锂电池自动化生产设备的研发、生产和销售业务。公司所属新能源自动化生产设备行业的发展与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源行业近年来受国家政策支持发展迅速，但仍存在一定的市场需求波动的风险。公司所属行业及下游市场增长受宏观经济环境、经济运行周期、产业政策、行业竞争、技术进步等因素影响。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果宏观经济环境出现大幅波动，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池自动化生产设备行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
二、新技术、新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产品研发、新技术创新，以应对下游锂电池生产对工艺提升的要求。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
三、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为2,008.98 万元、2,504.46万元和2,507.89 万元，分别占当期期末流动资产的比例为27.80%、25.92%、21.43%，分别占当期营业收入的比例为85.86%、37.93%和97.99%。报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款分别为954.47万元、1,803.18万元和728.16万元，分别占各期末应收账款余额的43.27%、65.57%和23.77%。由于应收账款占用了公司较多的资金且1 年以上应收账款余额占比较高，若不能及时收回可能影响公司现金流量、资金成本和资金使用效率。
四、存货变现风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,519.01 万元、5,168.29 万元和
6,157.40万元，占同期总资产的比例为30.35%、30.20%和32.17%。报告期各期末，公司存货均为正常生产经营所需，但是存货较大占用了公司较多的流动资金；报
告期各期末公司存货跌价准备分别为1,110.51万元、1,150.65万元、1,137.72万元，占存货的比例为24.57%、22.26%、18.48%，主要是由于公司的定制产品具有较强的专用性，部分客户不能按照合同约定购买公司产品，导致公司库存产品滞销，当产品价格下降超过一定幅度时，公司的存货发生减值。若公司存货发生不利变化，将对公司
五、原材料价格波动风险
报告期内各期末，直接材料成本占公司生产成本的比重分别为87.33%、85.26%、85.21%，平均占比达到85.93%。直接材料成本是产品生产成本主要构成部分。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系。报告期内随着采购内部控制机制不断完善，公司的经营成本控制得到优化，但是如果受经济形势的影响，主要原材料价格可能会发生较大波动，原材料的价格波动将直接影响到公司产品成本，从而影响到公司的盈利能力。
六、所得税优惠政策变化的风险
公司自2004年以来均为高新技术企业，享受企业所得税按15%税率征收的优惠政策。2014年10 月10 日，公司通过高新技术企业复审，从2014 年起继续享受企业所得税按15%税率征收的优惠政策，有效期三年。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格期满后企业需再次提出认定申请。若公司高新技术企业认证到期后，不能通过复审从而不能够持续被认定为高新技术企业，公司适用的企业所得税税率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
七、规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模进一步扩大，这将对公司战略规划、制度建设、组织设置、
营运管理、财务管理、内部控制等经营管理带来较大的挑战。如果公司管理层不能及时调整公司管理体制，未能良好把握调整时机或者选任相关管理人员的决策不当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者错失发展机遇。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展调整而引起的管理风险。
八、人力资源风险
作为以自主创新为核心竞争力的高科技企业，公司的人才队伍建设至关重要。能否维持人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否持续保持在行业内的技术领先地位和市场竞争优势。随着公司业务规模的快速发展，公司急需引进具有丰富从业经验的专业研发设计人才、生产制造人才、境内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才。招聘、培养人才均需要公司投入较多精力和物力，若新增人员不能有效融入企业文化并形成高效、有竞争力的团队，将无法满足公司的发展需求，从而引发人力资源风险。
九、未决诉讼的风险
截至本公开转让说明书签署日，公司共有3 件作为被告的未决诉讼案件。由于法院作出生效判决需要一定的时间周期并且判决结果具有一定的不确定性，该等生效判决未来有可能对公司产生不利影响。
十、控股股东不当控制风险
力合股份为公司的控股股东。虽然公司已按照现代企业制度完善了法人治理结构，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的利益，但若公司控股股东利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不正当控制，存在损害公司及少数股东权益的可能。
篇三：新三板挂牌公开转让说明书
重大业务合同
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