篇一：海信集团收购科龙电器的案例(1)
第3讲 海信集团收购科龙电器的案例分析
资料来源：中国并购法律网 原文发布时间2006-3-27
顾雏军在自己的资本游戏中，不幸被郎咸平言中，最终自己搬起石头砸了自己的脚，被迫卖出其在科龙电器的股份。这个事件对顾雏军和他的格林柯尔系来讲是一次大的失败，但对于国内家电集团来讲可能是一次扩张的机会。海信集团在众多的竞购者之中，最终脱颖而出，取得了这次交易的机会。但是，海信集团的整个收购交易的过程却并不简单，其间存在的问题和可能产生的变数也不少；并且，虽然收购已经完成，但是收购后的整合中所存在的困难似乎更多。
一、研究背景
广东科龙电器股份有限公司(以下简称“科龙电器”)曾是一家业绩优秀的家电类上市公司，在2003年的净利润为2.02亿元人民币，2004年前三季度净利润超过2亿元人民币、每股收益也达到0.20元。但是2005年4月27日却公布了一份巨亏的预警公告，该公告显示，该公司2004年预计将亏损6000万元，在4月29日发布的2004年年报中，科龙集团第四季销售额较前三季大幅下滑，受联营公司华意压缩连年亏损、2004年存货跌价计提、第四季度坏账计提这些因素影响，科龙电器于2004年度的净利润为亏损6416万元，股价开始全线下挫，科龙电器开始出现危机。在科龙销售危机传出后，先后传出了有长虹、美的、TCL、伊莱克斯等多家知名企业欲收购科龙的消息。
据科龙电器的公告称，“截至2005年8月31日，本公司及本公司控股子公司涉诉案件共计108件，标的额共计人民币594144533.3元”，而其中的23件为标的额在500万元以上的重大诉讼与仲裁事项。
科龙公告中所称的23件重大诉讼具体金额主要包括：2005年8月22日，中国建设银行南昌昌北支行诉江西科龙实业发展有限公司、科龙电器借款合同纠纷案，要求其提前归还贷款1.4亿元；加西贝拉压缩机有限公司诉科龙电器，要求其对9家子公司到期未偿还债务1692万余元以及另一笔到期的债权33126941元，承担连带保证责任；兴业银行广州分行诉科龙电器、广东科龙空调器有限公司与佛山市诚丰模具塑料有限公司借款合同纠纷案，要求三被告共承担3500万元及利息；广东威灵电机制造有限公司起诉要求广东科龙空调器有限公司支付拖欠货款26873844.91元；广东美芝制冷设备有限公司诉广东科龙空调器有限公司拖欠货款20427122.85元、利息266573.95元等。
而对于正在有意重组科龙的公司来说，目前似乎仅有两种选择：要么等科龙电器遗留的债务诉讼与纠纷解决后再进行收购，要么就是在收购后承担各种法律诉讼或债务。不过，第一种选择可能更意味着一场持久的收购战；而根据现行《公司法》，第二种选择则意味着承继科龙电器目前所公布的至少5亿元的法律诉讼。
二、并购涉及当事方简介
1.科龙电器股份有限公司
广东科龙电器股份有限公司是于1992年12月16日在中华人民共和国注册成立的股份有限公司。于1996年7月23日，公司的459,589,808股境外公众股在香港联合交易所有限公司上市交易；于1998年度，公司获准发行110,000,000股人民币普通股，并于1999年7月13日在深圳证券交易所上市交易。截止公司被收购前，最大股东是广东格林柯尔有限公
司，持有科龙电器股份262,212,194股（占股权比例26.43%）。
科龙电器是中国当时规模最大的制冷家电企业集团之一，电冰箱年产达800万台，空调年产400万台，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年全国第一，在白色家电生产中名列前茅。
其公司前十大股东如下图所示：
公司前十大股东
截止日期：2005-06-30
1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办珠江冰箱厂。
1992年10月科龙品牌开始启用，企业也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。 1996年科龙在香港联交所成功上市。
2001年顾雏军的顺德格林柯尔斥资5.6亿元，收购科龙电器20.6%的股权。随后总价由之前的5.6亿减至3.48亿元。
2002年科龙电器报表扭亏为盈，2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被审计师出具“有保留意见”的审计报告。
2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。
2005年5月10日科龙电器发布公告：科龙因涉嫌违反证券法规被证监会立案调查。 2005年7月29日科龙电器董事长顾雏军、国内营销副总裁严友松、财务督查姜宝军、财务资源部副总监晏果茹、财务资源部副部长刘科等5人分别在北京和广东被警方拘留，副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。
2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。
2005年9月9日广东格林柯尔与海信空调签署《股份转让协议书》，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。
2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。
2006年1月23日科龙电器公布毕马威的调查结果，自2001年10月1日至2005年7月31日科龙与格林柯尔系公司不正常现金流出21.69亿元，现金流入24.62亿元。
2006年3月初市场盛传：海信和格林柯尔共同聘请的上海立信长江会计师事务所对科龙电器的审计报告显示，截至2005年8月31日，科龙电器净资产仅为5.28亿元。
2006年3月上旬有媒体报道称，由于海信收购科龙迟迟无果，而代销协议即将到期，容桂镇意图将格林柯尔所持科龙电器股份拍卖。
2006年3月15日科龙电器发布公告，断然否认拍卖之说。
2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。
2006年4月13日羁押南海看守所的顾雏军代表格林柯尔正式在收购协议上签字。 2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。
2.海信集团
海信集团是以海信集团公司为投资母体组建的国内大型专业电子信息产业集团。从最初成立于1969年的青岛无线电二厂，到青岛电视机厂、海信电器公司，先后涉足家电、通讯、信息、商业、房地产、智能商用设备等领域，最终发展成为国内著名的大型高新技术企业集团。目前，海信集团在国内外拥有20多个公司，净资产达48亿元。已经形成了年产1000万台彩电、300万套空调、400万部CDMA手机、160万台冰箱、100万台计算机及防火墙、服务器等数码设备的强大产能。2004年销售收入273亿元，在中国电子信息百强企业中名列前茅。集团下属上市公司为——青岛海信电器股份有限公司，（以下简称海信电器）成立于1997年4月17日，前身是海信集团公司所属的青岛海信电器公司。1997年4月本公司成功发行人民币A股股票7000万股。本公司主要经营业务是电视机的制造，广播电视设备、通讯产品制造，信息技术产品制造，家用、商用电器、电子产品制造。
作为以生产黑色家电为主的企业集团，海信集团的彩电业务，处于行业前茅，但在白电业务上仍未进入第一阵营。最近一年，不少黑电同行都遭遇泥沼而行走艰难，此刻的海信彩电，却因3年前蓄势平板电视，在今年呈现业绩爆发：三季度销售额同比增长100%，海信电器今年第二次发出业绩预增公告。来自海信电器的内部信息显示，利润主要来源是高端电视，海信平板电视已经连续12个月蝉联中国市场销量第一。
海信集团作为家电业的巨头之一，电视机是海信的起家之本。虽然整体实力不弱，但在每一个单项上，始终没有在国内领先。科龙冰箱2004年销售额为32.7亿元，毛利率29.17％，而海信冰箱2004年销售额5.2亿元，毛利仅为7.73％，规模效应引致的成本降低空间的确惊人。
海信集团近年来虽然一直积极发展白电业务，但目前只在青岛和浙江湖州有空调生产线。通过收购北京雪花和南京伯乐，在这两个地方有了冰箱生产线，但产能不足。而顺德家电产业链是中国三大家电生产基地中最完整的，上下游非常贯通。海信收购科龙后，肯定会在物流、渠道谈判、传播等方面达成平台资源共享。更重要的，海信将一改以往缺乏绝对拳头产品的缺陷———在冰箱产业上，一跃形成国内较大的领跑优势；在空调产业上，也将跻身第一集团行列。从而在制冷行业的控制力与议价能力方面形成较大优势。
因此，对于收购科龙，海信是志在必得。
3.格林柯尔企业发展有限公司
作为收购出让方的广东格林柯尔企业发展有限公司是格林柯尔系中的一部分，是在2001年10月底，也就在与科龙签字的前夕成立的。该公司注册资本12亿元人民币，由顾雏军个人持有广东格林柯尔60%的股份，而顾雏军个人控股的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司又持有广东格林柯尔其余40%的股份。顾雏军通过广东格林柯尔企业发展有限公司持有科龙电器的20.64%股权和美菱电器的20.03%股权，并分别担任这两家上市公司的董事局主席和董事长。同时格林柯尔系旗下还有2家内地上市公司为ST襄轴(000678)、亚星客车。
资料来源：雅虎财经频道
三、案例描述：收购过程
1 危机爆发
对科龙电器的收购源于科龙内部问题的爆发，科龙电器2004年年底时经营性应付项目和预收账款之间存在的十几亿元巨大差额，被会计师断定为主要是拖欠的供应商货款，而2004年科龙电器前五名供应商供应的货款金额约为8.36亿元，占年度采购总额的11%。此后，由于涉嫌违规挪用资金等问题，科龙电器开始受到监管部门的关注，中国证监会下派了广东证券监管部门开始对格林柯尔涉嫌违规挪用其控股的上市公司科龙电器资金事件展开调查。经过4个月的调查之后，中国证监会对顾雏军的问题表态：经证监会调查，2002年以来，科龙电器公司法定代表人、董事长顾雏军等人在该公司采取虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符，涉嫌构成未按有关规定披露信息、所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反《证券法》有关规定的行为。然后，2005年7月底，顾雏军被刑事拘留，使得科龙电器收购案迷雾重重。
此后，科龙电器于2005年9月6日发布补充公告，再次将半年报全文中的六项涉嫌违法违规事项予以公告。据公告显示，相关人员利用私刻公章及财务法人章、帐外交易、违规关联交易、关联方转账及向不明第三方支付大额预付款等方式，共涉嫌侵占科龙电器资金4.04亿元。
2.各方努力
科龙董事长顾雏军被公安部门采取刑事强制措施之后，科龙电器收购案迷雾重重。据了解，海信、TCL、美的、万和、长虹、惠而浦等国内知名家电企业都对科龙电器的转让很感兴趣。但在有关部门对科龙的调查尚未结束前，科龙电器的资产状况不清楚，在这种情况下，
任何一个家电企业都不可能盲目给出一个收购价格，毕竟并购科龙不是一件小事情。
虽然科龙的问题究竟有多大，尚未有明确结论，但国内各大家电企业竞相争购科龙的传闻已经不绝于耳，其中以海信和伊莱克斯的传言最为盛行。不过海信集团靠彩电业务起家，近年来一直致力于家电业务多元化扩张。科龙电器如果能被海信收购，能极大弥补海信集团在白色家电业务特别是冰箱业务上的不足，这与海信集团提出的要通过适度资本运作快速提高企业规模的设想不谋而合。
同时，各相关方对科龙的重组也相继表态。
2005年7月15日，全国工商联致函中国证监会表示，科龙电器是其直属会员，该公司反映其正常生产经营已十分困难，部分供应商停止供货，销售商和物流系统不断催货，公司资金链几近断裂。全国工商联考虑，从保护民族品牌和企业生存的角度出发，在纠正大股东违规行为同时，愿意和证监会一起，探索一条用市场化方法帮助企业化解危机的途径以及有效的工作机制。
2005年9月初，国务院专就科龙电器重组召集协调会议。广东省副省长、省政府秘书长、广东顺德市政府、中国证监会、全国工商联等有关人士参加了会议。这次会议，提出几条重组原则：一、银行尽可能为重组创造条件，不要对科龙电器逼债，并在适当时候给予放贷支持；二、法院要创造条件，支持重组；三、在外部环境保障下，科龙电器要尽快重组，一边恢复生产，一边解决顾的股权问题。广东省有关部门对于科龙电器的稳定以及重组工作高度重视，并几次就科龙电器的问题专门召开协调会，而当地法院、银行也表态全力支持科龙电器。
同时，佛山市政府介入，成立“科龙电器风险处置办公室”，包括佛山市经贸局、公有资产办公室、公安经侦等部门的人员，负责接手科龙电器的管理和运作。科龙电器也发布公告，免去顾雏军的董事长职务，由副董事长刘从梦代行董事长之职，以此希望减少对公司的影响。
顾雏军认为，重组首先要考虑第一大股东广东格林柯尔的利益，新的投资者引入要有利于科龙电器的长期发展，引入黑电企业会与科龙电器形成互补，对科龙电器品牌有利；而政府希望有制造业背景的公司重组科龙电器，同等条件下优先考虑本地企业，这样对科龙顺利渡过难关并快速争取地方银行支持有帮助。而在引进本地投资者方面，政府愿意为企业提供必要的支持和帮助。
3.最终结果
最终的收购方案还是取决于收购各方的努力和实力，在这方面海信集团的确是一个合适的角色。
海信集团总裁周厚健曾率六位高管考察科龙，并与当地政府进行过深入接触，在各方力量角逐中，海信是最容易被接受的折中方案，成功阻力也最小，重组方案也切实可行。海信集团在收购之初已经提出了详细的方案，包括六大要点：首先重振市场元气，恢复社会各层面信心；其次，全面理顺科龙的管理体制，使管理走向专业化、正常化，使企业反应速度与管理作风与海信达到一致；第三，靠海信的信誉全面恢复金融机构、供应商等的正常合作与支持；第四，尽快完成股权过户；第五，在夯实管理基础上，力争最短时间取得好的业绩；最后，整合与海信的相关业务。海信集团表示愿以9亿现金购买顾雏军在科龙的全部股权，顾雏军在2005年7月29日被刑拘后，海信集团仍表现出极大的收购兴趣，并表示9亿的出资额不会改变。
2005年9月9日，被关押在顺德看守所的顾雏军在股权转让协议上签字，使海信最终在众多角逐者中成功购得科龙。科龙电器9月14日发布股权转让事宜停牌公告和股权转让提示性公告，称海信集团下属控股公司海信空调已于9月9日与科龙第一大股东--广东格林柯尔企业发展有限公司协定股权转让协议，格林柯尔拟将其持有的境内法人股2.62亿股(占
篇二：我国上市公司并购财务风险分析——以海信并购科龙为例
我国上市公司并购财务风险分析
——以海信并购科龙为例
上海大学东方贱人
内容提要
随着中国经济的快速发展，并购事件层出不穷。企业并购是风险和利润并存的一项活动，企业在经济市场上进行并购，不仅为企业的发展带来好处，同时也会产生很多问题，比如并购前对目标企业的价值评估、并购中的融资渠道与支付方式以及并购后企业对旗下产业进行的财务整合等都是并购企业必须解决的问题。本文采取案例研究的形式，通过海信公司收购科龙的案例，对海信并购科龙的目标企业价值评估财务风险、并购过程中融资与支付风险以及并购后的财务整合风险进行分析，找出其风险成因以及并购中出现的问题，针对其问题提出对策和建议。
关键词：财务风险并购风险防范
Abstract
With China's rapid economic development, merger and acquisition events one after another. Mergers and acquisitions are both risks and profits of an
activity, corporate mergers and acquisitions in the economic market and bring benefits not only to the development ofenterprises, but also created a lot of problems, such as mergers and acquisitions before the target business valuation, acquisition of financing channel and payment way and enterprise after the merger of its financial consolidation industry are all enterprises need to address the problem. This paper takes the form of case studies, through a case of Hisense company acquired kelon, Hisense kelon-merger target enterprise value assessment of financial risk, the process of merger and acquisition financingand payment risk and financial integration after merger and acquisition risk analysis, identify problems in its risk as well as mergers and acquisitions, strategies and proposals for its.
Key words: financial risks M&A financial risk prevetion
目录
一、并购财务风险相关理论 ........................................................................................................... 0
（一）概念 ............................................................................................................................... 0
（二）企业并购财务风险的类型 ........................................................................................... 0
（三）企业并购财务风险的成因 ........................................................................................... 1
二、我国上市公司并购现状 ........................................................................................................... 1
三、我国上市公司财务风险案例分析--以海信并购科龙为例 ................................................... 2
（一）并购双方简介 ............................................................................................................... 2
(二)并购过程财务风险分析 ................................................................................................... 3
（三）结论 ............................................................................................................................... 8
四、对策........................................................................................................................................... 8
（一）降低企业价值评估的不确定性 ................................................................................... 8
（二）多管齐下进行财务整合 ............................................................................................... 9
我国上市公司并购财务风险分析
——以海信并购科龙为例
全球经济发展刺激并购市场不断扩大，企业通过并购整合，可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。由于中国并购市场在规则管制方面进行不断地改进，中国企业已逐渐习惯采用并购策略，将并购看成是扩展业务，增加市场份额的重要渠道。这造就了中国并购市场的喜人前景。但是并购活动在为企业注入新活力时，也会存在一定的财务风险。
一、并购财务风险相关理论
（一）概念
1.并购
企业并购包括兼并和收购两层含义，两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，即M&A，在我国称为并购。即企业间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购财务风险具体是指并购定价、融资与支付、财务整合等这些财务决策所产生的并购企业财务状况的恶化或者造成财务损失的不确定性而导致的企业财务危机。
2.并购财务风险
企业并购财务风险具体是指并购定价、融资与支付、财务整合等这些财务决策所产生的并购企业财务状况的恶化或者造成财务损失的不确定性而导致的企业财务危机。从广义上讲，财务风险指企业在各项财务活动中，由于各种难以预料或控制的因素的影响，财务状况具有不确定性，从而使企业有蒙受损失的可能。狭义的财务风险指筹资决策带来的风险，即企业因举债利用财务杠杆导致财务成果的不确定性。
（二）企业并购财务风险的类型
1.并购前期风险
企业在并购前期对目标企业财务的了解并不全面，因此，并购企业对于目标企业的了解会存在重大偏差，并购的继续就会偏离原先的轨道，继而为并购企业带来经济损失，而这些偏差所带来的损失就成为并购企业在并购前期所必须面对的风险。
2.并购过程风险
企业为达成并购，必须持有大量的资金，因此，融资环节成为并购中必不可少的一关，融资风险也就成为企业必须考虑的重要风险。如果并购方在收购时付出的金额太高，超过其支付能力，这是企业就要通过借款或通过股权来进行融资。在进行债务融资之时，企业如果处理不当，导致形成大量借款，那么高额的欠款会阻碍企业日常经营，使资金周转率出现问题，资金流动性如果产生问题，就会对企业日常经营造成负面影响。在股权融资问题上，如果企业过多的以来股权融资，那么容易损害股东的权益。
并购方在支付的同时也面临着财务风险。并购企业的支付方式主要有三种，即：现金支付、股票支付和混合支付。现金支付的企业容易出现资金周转不良的问题，这就损害了并购企业的流动性；股票支付容易造成股权稀释，导致并购企业股票价值降低，甚至可控制权旁落。
3.并购整合风险
企业财务整合发生在企业完成对并购的支付之后。作为并购过程中关键的一环，财务整合成功与否直接决定了企业并购的效果。并购主体财务部门的整合和管理层对企业的政策都会对财务整合的成功与否产生影响。
（三）企业并购财务风险的成因
1.企业真实价值评估的不确定性
被并购企业为索取额外利益，有选择地公布对其有益的财务数据，这对并购企业的财务决策造成了不利影响因素，这就成为并购企业的财务风险。并购企业在对目标企业估值之时，若采用单一的评估方法，也会使价值评估数值不准确，由此引发财务风险。
2.融资支付方式的不确定性
在融资与支付环节，不同的方式会造成对企业不同的财务影响，这导致并购过程中出现财务风险。企业为达成并购，对资金的需求量较大，靠自有资金会造成资金运转不灵，在这种情况下，并购企业就需要进行外部筹资。中国资本市场上的大多上市公司一般向银行借款来融资，也有一部分企业采用现金支付，短期的现金支付会间接降低企业的营运能力。股份支付则容易使企业的股权被稀释。由此看来，不同的支付方式会引发不同的支付风险。
3.财务整合优劣的不确定性
财务整合的复杂性和难度意味着企业面临着较高的财务风险，因此，财务整合风险成为企业并购过程中最关键的一种风险。因此，只有双方的资产互为优势互补，才能达到降低企业并购风险的目的。
二、我国上市公司并购现状
自从中国成为世贸组织的一员后，随着全球经济一体化的加速，中国融入全球经济。近年来，国际金融危机和世界经济增长放缓，如今，我国经济发展中的出现困难增多，经济运行的压力加大，企业经营出现了越来越多的困难。因此，我国经济在发展机遇之下存在着很多挑战。企业整合和产业调整陆续增加，这加剧了企业产业化的集中，而中国上市公司的兼并收购也越来越频繁。
随着改革开放以及社会主义市场经济的不断建设，我国上市公司的兼并也呈现出了中国特色。第一，企业兼并中政府主导型居多，市场主导型并购较少。其主要原因有我国的社会主义市场经济体制不够完善，没能很好的将政企分开，政府部门过度追求自身
篇三：科龙案例分析
金融危机环境下，管理层舞弊的甄别
－－试析KL并购舞弊案例
内容提要：令世界震撼动荡的金融危机使得企业面临更加复杂多变的经济形势，金融危机环境下，财务舞弊的动机会更加强烈。本文通过科龙并购这个典型案例的教学引导学生了解管理层财务舞弊的手法和成因，科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，堪称国内冰箱四大品牌之一，两次被易主和两次被ST，科龙并购是足以影响中国家电行业格局的重大并购。
案例要求运用管理层财务舞弊理论进行剖析，洞悉管理层财务舞弊的机会、压力、条件、需求、惯用策略和手段，认识金融危机环境下管理层舞弊的新趋势，捕捉管理层舞弊的预警信息，旨在掌握如何甄别管理层舞弊的方法，以期能有效地防范管理层舞弊。
关键词： 金融危机管理层舞弊资本运营 案例分析
金融危机环境下，管理层舞弊的的甄别
－－从KL危机透视管理层财务舞弊的特征和手段
一、引言
安然事件以来,财务舞弊成为世界资本市场上所关注的焦点。美国的世通公司、施乐公司、南方保健的假账丑闻使投资者蒙受了巨大的损失.银广厦、琼民源和郑百文似乎是昨天的事，科龙电器、银河科技、天津磁卡等舞弊事件接踵而至, 财务舞弊已经成为备受关注的热门经济话题也是内部控制的重点。
本文以广东科龙危机为例, 科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年、1999年公司股票分别在香港和深圳两地上市。作为国内冰箱四大品牌之一的科龙电器两次被易主和两次被ST。 第一次易主是2002 年 4 月由顾雏军名下的格林柯尔公司以3.468亿元收购科龙电器；第二次易主被称为是“蛇吞象”的收购，2006年4月24日海信集团以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份的收购。两次被ST分别是：2001年第一次被戴上ST的帽子，于2003年摘去ST帽子；2006再次被戴上S*ST的帽子，希望在2009年能再次摘去ST帽子。
案例详细地分析了该事件财务舞弊的原因、舞弊的基本特征和手段，可以看到，在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，顾雏军代表着这样一种全球化资本运作的“典范”，他以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以政府拟退出的国有企业为并购对象。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。同时准确地把握了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标”内涵的基础上，利用自身大股东的有利地位，在与政府“讨价还价”的过程中获得充分的资本转让溢价。在短短5年内建立起了规模庞大的产业体系。在顾雏军最辉煌的时刻，用3亿元的资金玩转了40多亿元投资的盘子，其下企业的资产总值超过130亿元。科龙危机案件是2004年“德隆系”案件后又一个典型的“一拖多”案例，本案例给我们提出了许多发人深思的问题。
二、案例背景简介
科龙电器全称是广东科龙电器股份有限公司，注册地为广东省佛山市顺德区，主要从事行业是冰箱、空调等家电制造兼国内外销售及售后服务。科龙公司的发展历史大概可以划分为三个时代
（一）潘宁时代的科龙（1984～1998）――科龙的黄金时期，被称为中国乡镇企业的奇迹
? 1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业经费创办乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱，起始生产能力 3 万台/年。1987年12月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。
? 1988年广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限
公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在，两者均生产家用电冰箱。
? 1992年10月科龙品牌开始启用，企业以定向募集方式改制为科龙电器公司，也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。
? 1996 年 7 月， 科龙电器公司公开发行了 H 股 4.5959 亿股并上市。 ? 1997 年 3 月中华人民共和国对外贸易经济合作部核准科龙电器公司为外商投资股份有限公司。
? 潘宁连续三年获得国际商业周刊、亚洲货币杂志，中国最佳管理公司的殊荣，被福布斯杂志评为最优秀的中小企业之一。1998年12月科龙集团突然宣布潘宁辞去总裁职务。1999年4月潘宁全家移居加拿大。
? 1998年王国端任科龙集团总裁、董事长兼党委书记。
? 1999 年 5 月 31 日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了 A股 1.1 亿股，总股本增至 9.92 亿股。
? 2000 年度，即 A 股上市第二年，科龙电器便净亏损 6.78 亿元。2000年6月因业绩下滑和改革过激的原因王国端下台。
? 2000年6月徐铁峰任广东科龙电器股份有限公司总裁，同年12月23日，一切权力移交给顾雏军。
（二）顾雏军时代的科龙（2001.10～2005.7）――“一波三折”，频于退市 ? 2001年10 月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以每股2.74，转让价5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64％的股权。一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。
? 2001 年度年报，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损 15.57 亿元；由于连续两年亏损，随即被戴上ST的帽子。担任审计的安达信（当时“五大”会计师事务所之一，后破产）给出了拒绝表示意见的审计报告。
? 2002年3月，双方签订了一份补充合同每股1.7转让价减至3.48亿元。 ? 2002年4月收购工作全部完成，并一直担任其董事长一职，主审会计师也由安达信变更为德勤。
? 2002年5月顾雏军对科龙的收购正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0.2025元，三天后又调整为每股只有0.1021元，科龙电器报表扭亏为盈，德勤华永会计师事务所为其当年的会计报告出具了保留意见的审计报告。
? 2002年9月、12月和2003年5月，顾雏军利用科龙的现金流分别悄悄地收购了原吉林吉诺尔电器、上海上菱电器、远东阿里斯顿和杭州西泠的冰箱生产线。
? 2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。并将账上每股未分配利润由上一年的-1.22 元反转为+0.1859 元，并由德勤华永会计师事务所出具了无保留意见审计报告。
? 2003年6月，通过顺德格林柯尔，以2.07亿元控股美菱电器(000521.SZ)20.03%，从而坐拥国内冰箱业“四大天王”中的两个。
? 2003年12月，扬州格林柯尔出资4.18亿元，收购了扬州亚辛客车(600213.SH) 60.67%股权。从冰箱产业到客车产业，不断复制入主科龙的经验，一路攻城拔寨。
? 2004年4月，又击败万向钱潮，将ST襄轴(000678.SZ)揽入怀中。一时间：“整合冰箱产业”、“打造冰箱王国”、“进军汽车产业”的热点新闻铺天盖地，顾雏军被评为2003CCTV中国经济年度人物。甚至在2004年10月，“郎顾之争”后，国务院发展研究中心企业研究所发布的《科龙20年发展经验与中国企业改革路径》，还初步肯定了科龙进行民营化改革之后的成效。
? 2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被德勤华永会计师事务所审计师出具“有保留意见”的审计报告。
? 2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值
2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。
? 2005 年 5 月 10 日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。与此同时,证监会对德勤的调查也已展开。在证监会出具的报告中,德勤被指在科龙审计过程中存在的问题包括：审计程序不充分、不适当,未发现科龙现金流量表重大差错等。
? 2005 年 5 月 12 日，香港德勤关黄陈方会计师行表示不再担任在香港上市的科龙电器（0921，HK）的审计师，其在国内的合伙机构德勤华永会计师事务所也不续任在内地上市的科龙电器的审计师。
? 2005 年 7 月 29 日，广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军因涉嫌虚报注册资本罪、提供虚假财会报告罪、挪用资金罪和职务侵占罪被捕。同天被捕的还有科龙电器副总裁严友松、财务督察姜宝军、财务副总监晏果如、财务资源部副部长刘科，以及深圳格林柯尔有限公司负责人张细汉等五人。副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。
? 2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。
（三）海信时代的科龙（2005年9月至今）――海信集团派驻科龙电器总裁汤业国
? 2005年9月9日广东格林柯尔与海信空调签署《股份转让协议书》，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。 ? 2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业
国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。
? 2005年12月1日,科龙电器董事会形成决议,决定聘请毕马威华振会计师事务所对公司及附属公司自 2001 年 10 月 1 日至 2005 年 7月 31 日期间内发生的重大现金流向进行调查。
? 2006 年 1 月 23 日，广东科龙电器股份有限公司发布公告，公布了毕马威华振会计师事务所关于科龙重大现金流向的调查结果：顾雏军在入主科龙电器的四年间，通过格林柯尔系公司及与格林柯尔系有可疑关系的公司的非正常现金流出超过 40 亿元，顾雏军可能挪用科龙电器资金 5 亿元。
? 2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。
? 2006 年 4 月 7 日，中国证监会对德勤进行行政处罚听证,德勤将为其在审计科龙电器过程中的不当行为进行最后的辩解。
? 2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。
? 2006年12月15日，S*ST科龙公告称，海信空调受让广东格林柯尔企业发展有限公司所持科龙26.43%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月13日办理完毕。面对这个充满变数与传奇色彩的并购案，海信几乎将智慧、资源与耐心都发挥到了极限，并且很有创造力——在并购协议正式签署前，就以代理销售的模式曲线接管了科龙。收购程序进展一直比较缓慢，到股权过户总共用了17个月
三、科龙电器股份有限公司的违规行为：
（一）从收购科龙依始，就埋下了财务舞弊的种子
2001年，顾雏军为收购科龙成立了顺德格林柯尔企业发展有限公司，注册资本12亿元。由于当时顾仅能筹集3亿元现金，余下的9亿元是以其两项专利使用权作为无形资产出资。按照当时《公司法》规定，无形资产在公司注册资本中的比例不能超过25%，由此可见顺德政府当时对顾雏军“网开一面”。
2002年4月
但顾雏军无法筹足6.6亿元来置换注册资本中55%的无形资产，为了骗取公司变更登记，顾雏军指使手下携带相关公司的印章在顺德市容桂信用社内，通过来回倒款的形式，制造天津厂向顺德格林柯尔投资6.6亿元的假象，并将相关虚假资料交给会计师事务所验资，同年12月骗取了顺德市工商行政管理局对顺德格林柯尔的变更登记。
在当地政府的协助下，顺德格林柯尔10月22日才拿到执照，10月29日与容声集团签订了科龙股权的转让协议。
顾雏军吃透了政府的心思，以“特事特办”的方式拿下科龙，并从此建立了可以“不规范”收购的逻辑。与地方政府一系列的招商引资的合作计划，令顾雏军在之后的收购之旅中，四两拨千斤地吃下了一个又一个国企，顾雏军在“国退民进”的盛宴中狂欢。再如日后亚星客车的收购。