篇一：20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(下)
20个并购案例详解五大类业绩补偿方式（下）
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。
基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。
实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。
业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。就上述五大类补偿方式，新华并购圈将通过20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为下篇。
第三类：全部以股份进行业绩补偿的案例
一、新宙邦收购海斯福100%股权
1. 交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王陈锋等6 名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权，并募集配套资金，其中：
本次交易的总对价确定为68,400 万元。考虑交易对价的形式不同导致未来承担
的业绩承诺责任和补偿风险不同，本次交易60%股权以现金支付，对价为3.42 亿元；40%股权以发行股份支付，对价为3.42 亿元。交易对方内部协商后同意王陈锋持有的海斯福30%股权参与现金形式交易、10%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照1:1 参与现金形式交易和股份形式交易。
2. 股份锁定
本次交易中，王陈锋等6名自然人承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行结束之日起至36 个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的发行人向其发行的股份。
3. 业绩承诺与业绩补偿
交易对方对新宙邦的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年和2017 年。
交易对方预测，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年扣非后归属于母公司的净利润分别为不低于5,600万元、6,000万元、6,800万元、7,600万元。
交易对方承诺，标的资产2014年、2015年、2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4,000 万元，2014年、2015年、2016年、2017年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低26,000万元， 2015年、2016年、2017年经审计累计实现的经营性净现金流不低12,000万元。
利润补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
（1）如标的资产2014 年、2015 年、2016 年任意一年扣除非经常性损益后归属于母公司的年度净利润低于4,000 万元，交易对方在该年度补偿的股份数量=（6,000 万-该年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）/6,000 万×(新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数/3)。
（2）如标的资产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润低于26,000 万元或2015 年、2016 年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流低于12,000 万元，则交易对方补偿的股份数量为根据净利润指标计算的补偿股份数量和根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量孰高者。
根据净利润指标计算的补偿股份数量=（26,000 万-2014 年、2015 年、2016 年、2017 年累计净利润）/20,000 万×新宙邦为本次交易支付给交易对方的股份数-2014 年交易对方已经补偿的股份数-2015 年交易对方已经补偿的股份数-2016 年交易对方已经补偿的股份数；
根据经营性净现金流指标计算的补偿股份数量=（12,000 万-2015 年、2016年、2017 年经审计累计实现的经营性净现金流）/12,000 万×新宙邦为本次交易支
付给交易对方的股份数-2015 年交易对方已经补偿的股份数-2016 年交易对方已经补偿的股份数。
4. 业绩奖励
若海斯福在利润补偿期满后，利润补偿期间四年累计实际完成的扣非后归母的净利润超过26,000 万元，则新宙邦将对利润补偿期间在海斯福任职的管理层人员和员工进行现金奖励，奖励金额相当于前述累计超额利润部分的30%。
本次交易于2015年4月17日获得证监会审核通过。
二、深桑达并购无线通讯等三家公司100%股权
1. 交易方案
公司拟向中电信息、中电进出口以及54名自然人股东发行股份购买其持有的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权。本次交易中，标的资产预估值为92,974.46万元，其中无线通讯预估值为60,151.11万元，神彩物流预估值为6,243.94万元，捷达运输的预估值为26,579.41万元。
2. 股份锁定
交易对方在本次交易中认购的深桑达发行的股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价，限售期再自动延长6个月。
3. 业绩承诺与业绩补偿
交易双方约定的盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。如2014年本次交易无法实施完毕，则交易各方可另行协商对盈利补偿期间进行调整。
若各标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际净利润数合计低于承诺净利润数，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照交易完成前对标的资产的持股比例分担上述补偿责任。
具体补偿方式如下：交易对方将在盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
交易对方按照本协议用于补偿的股份总数不超过交易对方根据《发行股份购买资产协议》约定认购的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。
4. 业绩奖励
若盈利补偿期间内标的资产的实际净利润数总和大于盈利补偿期间预测净利润数总和的，且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况下，上市公司同意将实际净利润数总和与预测净利润数总和的差额的50%，以现金的方式奖励给相关交易对方。盈利补偿期间内标的公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的实际净利润数总和。
本次交易已发预案，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）国务院国资委完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案；（2）本公司第二次董事会审议通过本次交易方案；（3）本公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）中国证监会核准本次交易方案。
三、兴源过滤收购水美环保100%股权
1. 交易方案
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买兴源控股及钟伟尧等11 名自然人持有的水美环保100%股权，并募集配套资金。其中：向兴源控股及钟伟尧等11 名自然人合计支付11,371,232 股上市公司股份和20,000,000 元现金对价以收购其持有的水美环保100%的股权；水美环保100%股权的交易作价为36,000万元，现金支付比例为5.56%，股份支付比例为94.44%。
2. 股份锁定
本次全体交易对方因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
3. 业绩承诺及业绩补偿
如本次现金及发行股份购买资产于2014 年实施完毕，则利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000 万元、3,600 万元、4,100 万元；
如本次现金及发行股份购买资产于2015 年实施完毕，则利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年，兴交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,600 万元、4,100 万元、4,800 万元。
如果在利润补偿期间，水美环保届时实际实现的扣非后净利润未达到承诺净利润数，则兴源控股及钟伟尧等11 名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对兴源过滤进行补偿，补偿方式为股份补偿，净利润差额的计算公式为：（承诺净利
润— 实际净利润）×兴源过滤所持水美环保股权比例。
在利润补偿期间内各年度，如水美环保截至当期期末累积实际实现扣扣非后净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，兴源控股及钟伟尧等11 名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
每年计算一次股份补偿数，由兴源过滤以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际实现扣除非经常性损益后净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
兴源控股及钟伟尧等11 名自然人承诺，如其所持兴源过滤股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）× 本次发行股份的发行价
本次交易于2014年12月10日获得证监会审核通过。
第四类：以“股份+现金”补偿，但优先以股份补偿的案例
一、众信旅游收购竹园国旅70%股权
1. 交易方案
本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。
本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股7,724,374股。
上市公司募集配套资金总额不超过21,000万元。
2. 股份锁定
除郭洪斌外，其他自然人股东通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利；上海祥禾及天津富德通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让但可以设置质押。
郭洪斌通过本次收购获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让亦不得设置质押等第三方权利。锁定期届满后，郭洪斌通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁。余下65%未解锁股票
篇二：20个并购案例详解五大类业绩补偿方式
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。
基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对
实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。
业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。就上述五大类补偿方式，新华并购圈将通过20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为上篇。
第一类：全部以现金方式补偿的并购案例
一、大东南并购游唐网络100%股权
1. 交易方案
上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络 100%的股权，并同时募集配套资金用于支付部分现金对价。
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络 100%股权。游唐网络100%股权的交易作价为56,250万元。其中60%以发行股份的方式支付33,750万元，剩余40%以现金方式支付22,500万元。
现金对价分四期向交易对方支付，第一期支付45%，第二期支付20%，第三期支付20%，第四期支付15%。
2. 股份锁定
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月之后，在业绩承诺期年度《专项审核报告》分别出具后分三期解锁，每期解锁比例为35%、35%、30%。
3. 业绩承诺及业绩补偿
姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣非后归母净利润数不低于人民4,500万元、5,850万元、和7,350万元。
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军各自承担利润补偿责任的比例为54.12%、35.29%、10.59%。
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。 姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
本次交易于2015年1月21日获得证监会审核通过。
二、科达机电收购东大泰隆100%股权
1. 交易方案
本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆 100%股权；经交易各方协商，定价为 33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10 万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，拟用于支付现金对价款。
2. 股份锁定
向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3. 业绩承诺及业绩补偿
东大科技及吕定雄等 27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣非后净利润不低于3,244.74万元，2013年至 2014年累计实现扣非后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣非后净利润不低于 12,104.18 万元，2013年至2016年累计实现扣非后净利润不低于16,977.59万元。
标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。 现金补偿义务人依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数： 补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数
现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
本次交易于2013年12月19日获得证监会审核通过。
三、太极股份收购慧点科技91%股权
1. 交易方案
太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付
73,573,500元现金并发行26,828,604股股份收购其持有的标的公司91.00%股权。
2. 股份锁定
姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、林明等分别承诺取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
3. 业绩承诺及业绩补偿
交易对方承诺慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下扣非后归属于母公司股东的净利润数为4,000 万元、4,820 万元和 5,525 万元。慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，每年需补偿的现金总额的计算公式如下：
每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。
交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下： 交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。
本次交易于2013年11月8日获得证监会审核通过。
四、新华医疗并购远跃药机90%股权
1. 交易方案
新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权，其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华等3名自然人所持远跃药机10%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易中远跃药机90%股权作价为35,280万元。其中，现金支付比例为11.11%，股份比例比例为88.89%。
2. 股份锁定
本次交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，按三期解禁可转让股份，每期可解禁的比例分别为40%、30%、30%。
3. 业绩承诺及业绩补偿
王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣非后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。
如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等 5 名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。
利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润数）*2。 利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5 名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1 的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。
在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。
本次交易于2013年12月7日获得证监会审核通过。
第二类：以“现金+股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例
一、明家科技收购金源互动100%股权
1. 交易方案
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付
16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。
2. 股份锁定安排
甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在专项审核报告及上市公司2018、2019年审计披露后，甄勇分六期转让其于本次取得的上市公司 10,528,649 股股份，每期可累计转让的股份比例为 20%、50%、75%、90%、95%、100%。
红日兴裕承诺：自本次发行完成之日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。
3. 业绩承诺及业绩补偿
甄勇、红日兴裕承诺金源互动 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和 5,500.00 万元。
如金源互动在承诺期内未能实现承诺净利润，则甄勇、红日兴裕应向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（基准日至当期
篇三：20个并购案例详解五大类业绩补偿方式(上)
20个并购案例详解五大类业绩补偿方式
（上）
根据自2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。根据新修订的上市公司重大资产重组管理办法，理论上，上市公司并购重组中标的公司不需再做业绩承诺与业绩补偿。实务中，由于标的公司的估值往往是交易双方商业博弈的结果，而缺乏一个客观、合理的可评判标准，因此，上市公司要求标的公司对并购完成后的业绩做出承诺、及未完成承诺期承诺业绩时做出业绩补偿，以期通过业绩承诺与业绩补偿“证明”估值的合理性、标的公司的持续盈利能力、及实现对中小投资者的保护。
基于我们对已审核通过的并购案例、在审重组案例反馈意见的观察、及对市场化并购的理解，监管部门对并购重组的关注更多在于业绩承诺的合理性、业绩承诺年限、业绩补偿安排的可实现性、及标的公司原股东股份锁定期限、交易完成后的协同效应、信息披露的真实完整性等，而对于交易估值则更多交由市场决定。就作为一种对中小股东的保护机制的业绩补偿方式而言，能否得到有效执行，主要取决于上市公司的整合协同策略安排与经营管理能力。短期的业绩补偿并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。
实务中，业绩补偿期限一般为并购重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较账面价值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。在补偿主体方面，根据利益主体享有的估值溢价等原因，往往由交易双方或标的公司自行协商确定。在补偿方式方面，主要为现金补偿、股份补偿、及“现金+股份”补偿。在我们观察的各类案例中，我们将补偿方式划分五大类，分别为：（1）现金补偿；（2）股份补偿；（3）“现金+股份”补偿，但优先以现金补偿；（4）“现金+股份”补偿，但优先以股份补偿；（5）同时以“现金+股份”补偿。
业绩补偿方式不仅体现了对并购重组政策与监管部门审核态度的拿捏，更体现了交易对手在诡谲博弈后的利益平衡。就上述五大类补偿方式，新华并购圈将通过20个并购重组案例，给正在如火如荼的并购市场予以参考。本篇为上篇。
第一类：全部以现金方式补偿的并购案例
一、大东南并购游唐网络100%股权
1. 交易方案
上市公司向游唐网络的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的游唐网络 100%的股权，并同时募集配套资金用于支付部分现金对价。
本次交易的交易标的为姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络 100%股权。游唐网络100%股权的交易作价为56,250万元。其中60%以发行股份的方式支付33,750万元，剩余40%以现金方式支付22,500万元。
现金对价分四期向交易对方支付，第一期支付45%，第二期支付20%，第三期支付20%，第四期支付15%。
2. 股份锁定
姜仲杨、陆旻、韩军以资产认购而取得的上市公司股份，自正式发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月之后，在业绩承诺期年度《专项审核报告》分别出具后分三期解锁，每期解锁比例为35%、35%、30%。
3. 业绩承诺及业绩补偿
姜仲杨、陆旻、韩军承诺，游唐网络2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣非后归母净利润数不低于人民4,500万元、5,850万元、和7,350万元。
游唐网络在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，姜仲杨、陆旻、韩军应向上市公司进行现金补偿，姜仲杨、陆旻、韩军各自承担利润补偿责任的比例为54.12%、35.29%、10.59%。
每年应予补偿的金额依照下述公式计算：承诺利润金额－实际净利润金额。
姜仲杨、陆旻、韩军在游唐网络任一承诺年度未达到当年度承诺利润时均应按照上述方式进行补偿，游唐网络在其他承诺年度超额完成的利润并不能冲抵该年度应补偿金额。姜仲杨、陆旻、韩军应补偿金额不应超过本次交易总对价扣除交易对方缴纳税收后的部分。
本次交易于2015年1月21日获得证监会审核通过。
二、科达机电收购东大泰隆100%股权
1. 交易方案
本次交易科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东大泰隆 100%股权；经交易各方协商，定价为 33,094.10万元；其中，以发行股份方式向交易对方支付的对价款 22,094.10 万元，以现金形式向交易对方支付的对价款11,000万元。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1.1亿元，拟用于支付现金对价款。
2. 股份锁定
向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3. 业绩承诺及业绩补偿
东大科技及吕定雄等 27名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司2013年实现扣非后净利润不低于3,244.74万元，2013年至 2014年累计实现扣非后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣非后净利润不低于 12,104.18 万元，2013年至2016年累计实现扣非后净利润不低于16,977.59万元。
标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。 现金补偿义务人依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数： 补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数
现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人按照本次交易前在东大泰隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
本次交易于2013年12月19日获得证监会审核通过。
三、太极股份收购慧点科技91%股权
1. 交易方案
太极股份将通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司91.00%股权并募集配套资金，其中：拟向姜晓丹等14名自然人以及华软投资等6家企业支付
73,573,500元现金并发行26,828,604股股份收购其持有的标的公司91.00%股权。
2. 股份锁定
姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
华软投资、林明等分别承诺取得的太极股份向其发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数量的百分之三十自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
3. 业绩承诺及业绩补偿
交易对方承诺慧点科技 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表口径下扣非后归属于母公司股东的净利润数为4,000 万元、4,820 万元和 5,525 万元。慧点科技在盈利预测补偿期限内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润数，交易对方将对太极股份进行补偿，该年度补偿方式应采取现金的形式，每年需补偿的现金总额的计算公式如下：
每年需补偿的现金总额=（累计净利润预测数－累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿现金金额。
交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额计算公式如下：
交易对方中任一慧点科技单一股东每年需补偿的现金金额具体金额的计算公式为：单一股东的交易对价=该单一股东的现金支付对价＋（该单一股东于本次交易中取得的太极股份向其发行的股份数×每股发行价格）。
本次交易于2013年11月8日获得证监会审核通过。
四、新华医疗并购远跃药机90%股权
1. 交易方案
新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机90%股权，其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华等3名自然人所持远跃药机10%股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易中远跃药机90%股权作价为35,280万元。其中，现金支付比例为11.11%，股份比例比例为88.89%。
2. 股份锁定
本次交易对方王波等18名自然人和晨亨投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，按三期解禁可转让股份，每期可解禁的比例分别为40%、30%、30%。
3. 业绩承诺及业绩补偿
王波等5名自然人向新华医疗保证并承诺从本次交易实施完成当年起的三个计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣非后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。
如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等 5 名自然人负责以现金方式
向公司补偿净利润差额。
利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润数）*2。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等5名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5 名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等5名自然人：1、（远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（远跃药机100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数）大于（远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机100%股权上一年度实现净利润数）；3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照2:1:1:1:1 的比例向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。
在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15日内，新华医疗应当按照不足部分计算的王波等5名自然人、刘雪松等13名自然人和晨亨投资所持新华医疗股份数予以解禁，王波等5名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资应当在股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款向新华医疗进行补偿。
本次交易于2013年12月7日获得证监会审核通过。
第二类：以“现金+股票”方式进行补偿，但优先以现金方式补偿的案例
一、明家科技收购金源互动100%股权
1. 交易方案
本次交易方案系上市公司以发行股份及支付现金方式购买甄勇、红日兴裕持有的金源互动100%股权。本次交易价格为40,920.00万元。其中，以现金支付
16,368.00万元（现金支付比例为40%），剩余24,552.00万元以发行股份的方式支付（现金支付比例为60%）。
2. 股份锁定安排
甄勇承诺：本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之日起 36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公