篇一：公司股东内部承包合同有效吗
公司股东内部承包合同有效吗？
[案情介绍]
郑某、何某、陈某等9人共同出资成立一有限责任公司。2007年7月4日，公司召开股东会，作出了公司经营由股东陈某一人承包的决定，并于当日签订了一份《内部经营承包合同》，股东郑某、何某等8人为甲方，股东陈某为乙方，约定陈某每月上交公司各股东利润2万元，公司的经营及其他事务由陈某一人负责。后因陈某并未履行协议约定及时上交公司利润，郑某、何某等人遂起诉至法院，要求判决此前与陈某签订的内部经营合同无效。
[案情分析]
对各股东所签订的《内部经营承包合同》是否有效存在两种意见：一种意见认为，公司法第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利除外。可见，股东完全可以通过合同重新安排彼此间的权利义务，法律不应对此加以干预，因此该合同合法有效。另一种意见认为，股东签订的内部承包合同不仅打破了公司的内部治理结构，而且要求承包人对公司的损失承担亏补义务，等于让其承担无限责任，违反了公司法的禁止性规定，应为无效合同。
笔者同意第二种意见，理由如下：
第一，公司法第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。同时，第三十八条、第四十七条、第五十四条也分别规定了公司股东会、董事会、监事或监事会的职权，这些权力的共同作用就构成了公司的内部治理结构。如果将公司承包给股东，该股东就取得了公司的经营管理权，其他股东无法插手公司事务，使得股东会和董事会形同虚设，这就改变了公司内部的治理结构，失去了公司内部权力的划分与制约和经营体系，动摇了公司法关于这类组织的根基，根本就不能称其为公司。
第二，将公司承包给股东有违公司法规定的股东承担有限责任的原则。公司法第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”而将公司承包给股东后，其他股东每月收取固定的利润，并不承担风险，公司经营的风险就由承包人一人承担，当公司出现亏损时，其他股东根据之前与承包股东的协议而免于承担责任，由承包股东承担全部赔偿责任。这等于让承包股东对公司全部财产内的损失承担无限责任，这也从根本上违反了公司法的精神。
[案情结果]
笔者认为，股东签订的内部承包合同不仅打破了公司的内部治理结构，而且要求承包人对公司的损失承担亏补义务，等于让其承担无限责任，违反了公司法的禁止性规定，应为无效合同。
[相关法规]
公司法第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。同时，第三十八条、第四十七条、第五十四条也分别规定了公司股东会、董事会、监事或监事会的职权，这些权力的共同作用就构成了公司的内部治理结构。如果将公司承包给股东，该股东就取得了公司的经营管理权，其他股东无法插手公司事务，使得股东会和董事会形同虚设，这就改变了公司内部的治理结构，失去了公司内部权力的划分与制约和经营体系，
动摇了公司法关于这类组织的根基，根本就不能称其为公司。
篇二：承包经营股东合同
承包经营股东合同
联合办企业，发展经济是社会潮流，是综合经济的体现，对国家和个人都有益，团结就是力量。
本合同赵玉清为股东甲方，查代初为股东乙方。甲乙双方签订合同，规范企业各项行为原则、义务、权力等具体事项如下：
一、企业名称：兴建共青城再生资源交易大市场（前身是共青城再生资源回收经营部），甘露区土地租赁及共青供销社承包经营都是五十年期限，与本合同同有效期；
二、承包兴建性质是共青城供销社收取5%的股东利益，其余95%由甲乙股东投资承包支付一切，自负盈亏；
三、兴建期双方各出50%的资金，按投股分红（除供销社外）各50%，增加股东在甲乙双方的大股中各自产生；
四、一切收支帐目清楚规范，双方签字生效，拒绝单方签字入帐，收购一切材料、货款、招投标经济类别事宜有监督权，双控（签字到场）；
五、发展中不得无 故退股，不得转让，不得单方同意争股；
六、该企业的合同原件于甲方保管，甲方在复印件上签字说原件在甲方手中保存；
七、任何一方不得将租用土地合同、企业合同单方出去抵押、贷款、转让。若企业有需甲乙双方到场同意后方可进行（注：有其三者对企业有关人入股再定）；
八、未尽事宜，双方同意后再补充，（补充协议服从本协议主题）；
九、本合同一式两份，甲乙双方各持一份，签字之日起生效，并受法律约束。
甲方：乙方：
年月 日
篇三：公司内部承包经营协议书
公司内部承包经营协议书
XXXXX 的 公司内部承包经营协议书
甲方（发包方）：XXXXXX
乙方(承包方)：
本协议签订的背景：
乙方系甲方公司内部股东，经公司股东会同意，决定将公司目前正在开发的 房地产工程项目以公司内部承包的方式发包给乙方经营。现甲乙双方就乙方承包事宜，经双方充分、友好的协商，订立如下协议，以资双方共同遵守、执行：
第一条、承包标的物：
乙方承包的标的物为公司正在开发的 房地产工程项目在约定(本文来自：WwW.xiaOCaofAnweN.Com 小草范文 网:股东之间的承包合同的解除)的期限内的承包经营权。承包经营期间,承包方必须在本公司的法定经营范围内从事经营活动（以本公司企业法人营业执照为准）。
第二条、承包经营的期限：从本协议签订之日起至房地产工程项目所涉的房地产全部完成销售止。
第三条、承包经营方式：
1、乙方以股东内部承包经营的方式介入公司的经营活动，即由乙方负责融资，对承包的工程项目进行实际的运营活动，公司其他股东不再参与公司的实际运营。
2、乙方在承包期间应当每年向乙方支付承包金 万元。该笔款项于每年之前付清。
3、乙方承诺从项目前期投资所获得的收益中优先拨出资金作为承包金支付给公司。
第四条、承包方的经营收入：
乙方在承包经营期限内的所有利润均由乙方享有。甲方依据本协议第三条约定取得承包金后，不再参与乙方承包项目的盈余利润分配。
第五条、在承包经营期间，乙方可以委派的一名代理人作为公司的法定代表人，
全面负责公司的日常经营活动。
第六条、乙方在承包期间的权利如下：
1、对本公司享有自主、独立的的承包经营权，甲方无权干涉。
2、有权聘任公司总经理和各部门经理，组成本公司的领导机构并报股东会备案。????
3、有权决定公司的机构设置，制定规章制度，人事聘用、任免和奖惩。
4、有权在承包期内使用公司公章、合同章、支票、账号、发票等财务凭证。
第七条、乙方在承包期间的义务如下：
1 必须依照国家有关规定，按期如数缴纳应缴纳的各种税、费等。
2、在承包期间应保证公司账目清楚、财务资料完整。
3、乙方在承包期间不得滥用公司法人人格制度，损害公司及股东的合法权益。??
第八条、发包方的权利如下：??
1、有权维护公司利益不受损害，但甲方行使该权利以不损害乙方的承包经营权为限。
2、有权监督本公司的经营范围。
第九条、发包方的义务如下：
1、不得以任何形式干涉乙方的承包经营权。
?? 2、必须按本合同规定保障乙方的合法权益。
3、必须全面履行合同中应由甲方履行的全部条款。
??第十条、本合同生效后即具有法律约束力，发包、承包双方均不得随意变更或解除。本合同需要变更或解除时,须经双方协商一致达成新的书面协议，在新的书面协议未达成之前,本合同仍然有效。
??第十一条、甲方如违反本合同规定，干扰承包方的经营管理活动，使乙方无法继续经营下去，或使乙方的合法收入得不到保障，乙方有权解除本合同并要求甲方以乙方对承包项目的投资总额的30％作为违约金承担违约责任。
??第十二条、乙方违反本合同约定，逾期支付承包金的，应当立即支付并按照应付未付款的每日万分之五向甲方承担违约责任。????
第十三条、在签订本合同时，甲方应将公司所有资产及债权债务状况编制成册，双方确认后作为本合同的附件。
甲方应提供公司股东会关于同意乙方内部承包经营以及不干涉乙方自主经营的决议，并将其作为本合同的附件。
??第十四条、本合同由双方签章后生效。
??第十五条、本合同一式二份，由甲、乙双方各执一份。
第十六条、本合同在履行合同中发生争议的，应协商解决。如协商不成的，双方一致同意提交福州仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
甲方（发包方）：
????签订时间：____年____月____日
乙方(承包方)：
签订时间：____年____月____日