篇一：公司改制及IPO之尽职调查初步料清单
新时代证券有限责任公司
公司改制及IPO之
尽职调查初步材料清单
说 明
1. 对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。
2. 本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，在申报、发行阶段我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。
3. 公司提供的相关资料、内容为我们拟定发行方案以及制作申报材料的重要依据。请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。
4. 如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由。
如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请
第一部分 公司基本情况及历史沿革
一、公司基本情况
1、公司工商营业执照；
2、目前在工商登记管理机构登记的公司章程。
二、公司历史沿革
1、公司设立时的章程；
2、公司设立时验资报告；
3、历次股权转让协议、决议;
4、历次增资的验资报告。
第二部分 公司组织机构
一、公司组织结构一览表，包括其：
1、全资子公司；
2、控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）；
3、参股公司（持有20%——50%的权益）；
4、联营企业（持有20%以下的权益）；
注：以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。以下统称“子公司”及“关联公司”）
5、公司内部组织机构图及各职能部门职能情况简单介绍。
二、各家子公司及关联公司资料（如有）：
1、企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）；
2、股权结构；
3、主要经营业务情况描述；
4、盈利状况说明。
第三部分 公司资产状况
本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：
1、公司主要生产经营场地的土地、房产权属情况说明，包括土地使用权面积、取得方式，房产自建或租赁等；
2、公司生产经营所涉商标、专利专有技术等的权属情况；
3、公司生产设备取得方式简要说明。
第四部分 公司财务相关资料
1、公司及子公司最近三年原始财务报表；
2、公司收入的产品构成、地域构成情况简要说明；
3、公司历次验资报告。
第五部分 公司独立性及同业竞争情况
1、公司的业务独立
公司的业务是否完全独立于股东，并拥有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，能够独立运作其业务；
2、公司的资产完整
（1）公司与控制人产权关系是否明确；控制人注入公司的资产和业务是否独立完整；控制人出资是否全部足额到位，是否完成相关的产权变更手续；
（2）公司是否拥有独立于实际控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；
（3）公司是否具有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行；
（4）是否存在控制人违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用。
3、公司的人员独立，包括：
（1）公司的生产经营、行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）是否完全独立于控制人；办公机构和生产经营场所是否与控制人分开，是否存在“两块牌子，一套班子”，混合经营、合署办公的情况；
（2）公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在公司工作，是否在公司领取薪酬，是否在控制人处兼任任何职务。
4、公司的财务独立，包括：
（1）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
（2）公司是否独立在银行开户，不存在与控制人共用银行帐户的情况；是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心帐户的情况；
（3）公司是否依法独立纳税；
（4）公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控制人干预公司资金使用的情况。
5、同业竞争情况，包括：
公司是否存在与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。
第六部分公司业务情况
一、公司主营业务情况
1、行业和公司生产模式的说明文件；
2、主要产品或服务的用途；
3、主要产品的工艺流程图或服务的流程图；
4、公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明；
5、主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料；
6、安全生产及以往安全事故处理等方面的资料。
二、销售情况
1、行业和公司销售模式的说明文件；
2、权威市场调研机构关于销售情况的报告；
3、主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料。
三、行业情况
1、行业主管部门及相关行业法规、规定和发展规划；
2、行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；
3、通过公开渠道获得的主要竞争对手资料；
3、行业发展情况及竞争情况。
新时代证券有限责任公司
二零一一年八月
篇二：IPO尽职调查清单
尽职调查清单
（下述资料请提供一式三份，分送保荐人、会计师、律师）
一、说明
1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指拟上市公司。
2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请
将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。
3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提
供，请注明相关题号。
4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。
二、调查清单 （一）公司基本法律文件
1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；
2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；
3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；
4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。
（二）公司设立的情况
1.公司设立时情况
（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补
充部分）、合同。
（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有）
（3）资产评估报告
（4）审计报告
（5）验资报告
（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件
（7）公司设立时的章程 （三）公司演变情况
1.公司历史沿革
（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
（2）公司业务扩展和转变情况；
（3）公司发展中主要历史事件和变动；
（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；
（5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。
2.公司设立时的股权结构情况
（1）各股东名称；
（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。 （四）公司的组织管理
1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件：
（1）会议通知；（2）会议签到册；（3）授权委托书；（4）会议各项议案
（5）会议议程；（6）会议记录；（7）会议决议
2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、
联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、
中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司
的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各
项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。
3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门
的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。
4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。
5.资本及资金的结构及各股东的详情。
6.内部审计部门及其工作相关情况。
7.计划管理：
公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单
价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。
8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名
单。
9.其他公司内部各项规章管理制度。（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项
1.公司及子公司设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为，
如有，请列相关清单，并提供：
（1）相关协议
（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件
（3）相关董事会、股东大会决议
（4）评估报告（如有）
（5）审计报告（如有）
（6）验资报告（如有）
（7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营 1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效；
3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题；
4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍；
5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置；
6.公司所处行业相关背景及产业政策；
7.公司主要产品、业务构成和发展前景；
8.主要顾客、主要供货商有关情况；
9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件；
10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例；
11.未来5年发展规划及盈利预测（如需）；
12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析；
13.成本费用的变化趋势和原因；
14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明；
15.近三年非经常性损益情况；
16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明；
17.长期资金和短期资金的筹集方法；
18.公司的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户
群；
19.经营收入的季节性特征；
20.公司对改善财务形象、资产负债结构的措施；
21.未来经营计划和发展战略：
(1)公司发展战略演变和重大变动情况
(2)公司制定的未来发展战略文本
(3)目前状况与既定战略目标的差异和原因
(4)是否意识到公司自身的优势和劣势
(5)是否考虑到面临的风险和规避方法
(6)是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录
(7)未来公司建设项目的可行性报告和批准文件
(8)未来几年的经营计划及实施措施
(9)公司的融资计划 （七）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的资产状况
1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单：
（1）土地使用权证书
（2）以何种方式取得
（3）土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议
（4）足额缴纳土地出让金的凭证
（5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明
2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单：
（1）房屋所有权权证书
（2）以何种方式取得
（3）购房协议和垫资建设房产协议等
（4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证
3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单：
（1）权属证书
（2）以何种方式取得
（3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件
（4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议
（5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议
（6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议
（7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议
4.在建工程情况：
（1）所有在建工程清单
（2）投资项目的相关批准文件
（3）工程立项批文
（4）土地使用权证
（5）土地规划许可证
（6）工程规划许可证
（7）工程开工许可证
（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）
（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与
计划进度的较大差异（如有）及其原因
（10）有无重大的工程质量问题
5.其他资产情况：
（1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告
（2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据
（3）租赁的其他资产清单及协议
（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响
（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭
（6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部
门的批准文件、海关监管手册等
（7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易
手册
6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的情况
（1）通过年检营业执照正、副本复印件
（2）现行有效的章程
（3）税务登记证
（4）成立时的验资报告
（5）其它政府管理部门批准开展经营的证照
（6）债权债务情况
（7）本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方
式等
（8）经营范围和主要产品
（9）主要经营指标
7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况
8.公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其
他权利受到限制的情况
9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项
（八）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的纳税情况
1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表
（纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票
领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况。
2.执行的税种、税率。
3.是否享受优惠政策、财政补贴等政策以及有关批准文件。
4.是否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、是否存在偷漏税、是
否存在被税务部门处罚的情形。
（九）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的重大债权债务
篇三：IPO项目尽职调查文件清单
致： 目标公司
主题：目标公司拟发行A股并上市的尽职调查清单
日期：201 年 月 日
透露有关内容。倘因传递错误，阁下无意中收到此文件，请立即与本公司联系。 此乃法律文件，内容必须绝对保密，除指定之受文者或收件人外，其他人不得阅读、复印、擅自取用或向任何人
目标公司：
我们拟定了关于贵公司以拟发行A股并上市为目的之尽职调查清单。该清单为我项目组根据以往工作经验，结合IPO公司通常情况而拟定。在后续工作中，我们及其他相关中介机构将有可能根据实际情况要求贵公司提供其他相关资料。
若贵公司在准备相关资料的过程中发现任何问题或产生任何疑问，请及时与我们联系。
通过此次调查，我们希望可以找到贵公司在财务规范、稳健经营及提供未来快速发展保障基础方面尚需完善的缺陷或瑕疵，并以此寻求或探讨相应的可能解决的方案或路线图，为贵公司可能在将来上市过程中针对监管部门要求上市企业在禁止同业竞争、减少或消除关联交易、保持独立性、财务规范、业务合规、提高企业透明度、内部控制健全并有效执行、降低未来股份制改造成本等打下一定的基础。
尽职调查清单
本尽职调查清单系由××会计师事务所(以下简称“××”)为目标公司(以下简称“公司”)拟A股发行并上市项目(以下简称“本项目”)之事宜而制作。
本调查清单的调查范围系根据截至本清单发出之日××所掌握的项目情况而初步确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查之深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，并可能会要求进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次初步尽职调查，请参考以下指引：
1、请以书面形式并按本调查清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如果没有涉及本调查问题所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号)；
2、“全资子公司”指公司对其持有100%权益的企业；“控股公司”指公司对其持有的权益超过50%或对其有实质性影响力的企业；“联营公司”指公司对其持有的权益在20%以上，但低于50%，对其有重大影响的企业；“参股公司”指公司对其持有的权益低于20%的企业；上述各类型企业统称“附属公司”；
3、请公司及其附属公司按本调查清单的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4、为便于归档和审阅，上报文件应采用标准A4纸双面复印，并按本调查问题内对应的序号排放；所有上述书面答复和提供的资料请按本清单的问题顺序分一个或几个文件夹装订，并在总册首页附上文件清单目录。所有需提供的文件清单，敬请同时提供相应的电子文档。
5、如果在完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等
新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6、本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；
7、“协议”或“合同”同时包括任何补充协议或合同，或者修改、终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体事项的协议，请一并同时提供整套完整的该具体事项的补充协议或合同；
8、贵公司在提供本清单相关文件时，请务必注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式；
需要特别说明的是，本清单所列的调查内容系根据本项目情况而初步确定之调查内容，随着项目进程及调查之深化，相关调查内容可能会有所增加，请相关公司予以谅解。
希望各相关公司能够在201年月日之前将各自收集准备的文件和说明提供给本所，以便本所能够尽早开始会计师尽职调查工作。谢谢！
热线咨询：如相关公司对本清单的要求有疑问，请将问题汇总至 贵公司指定的联系人向××会计师事务所指定注册会计师联系解答。
联系人：
手机：
Email：
请向我们提供以下协议、文件及材料：
一、 基本情况
1、关于公司历史沿革的书面说明；
2、公司（及其下属子公司）自成立以来有关公司设立、历次变更的全部工商登记文件(请前往当地工商局调档复印工商存档文件)；
3、有关政府部门对公司设立的批准文件(如涉及)；
4、(如涉及)有关政府部门对公司(及其下属子公司)设立或变更为外商投资企业的所有批准文件(包括批复及外商投资批准证书)，以及对公司历次变更的批准文件(包括历次变更的批复及变更后领取的批准证书)；
5、公司(及其下属子公司)的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照)；
6、公司(及其下属子公司)设立时的发起人协议、出资协议、股东协议、合作/合资/联营合同及其历次变更的修改和补充文件；
7、公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件)；
8、公司(及其下属子公司)的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告)；
9、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立
时的工商设立登记申请书(表)，其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)；
10、 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议(如有)；
11、 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产
剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
12、 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
13、 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购
入的所有协议的副本；
14、 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
15、 公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
16、 公司股东会历次决议和股东会会议记录；
17、 公司董事会历次决议和董事会会议记录；
18、 公司监事会历次决议和监事会会议记录；
19、 公司总经理办公会或主要领导机构的历次决议和会议记录；
20、 除公司章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备
忘录、合同或协议；
21、 公司完整的股权结构图，包括各股东及附属公司(包括全资、控股、参股、联营、合
作、投资企业等，下同)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等，下同)。结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量；
22、 公司在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记、外汇登
记、海关登记(如有)、组织机构代码证书、开户许可证等；
23、 政府部门对公司设立的任何附属公司、分公司、办事处或其他经营实体的批准文件
及对上述子公司、分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有)；
24、 公司设立的任何附属公司、分公司、办事处或其他经营实体的名单，以及该等实体
历次年检的企业法人营业执照/营业执照、验资报告、公司章程、股东之间签订的有关设立附属公司的合同/协议、股权比例和各方持股证明文件、主要营业范围描述、包括但不限于税务登记、外汇登记、海关登记(如有)、组织机构代码证书、开户许可证等、政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文；
25、 政府主管部门向公司及其下属企业下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下